万华化学集团股份有限公司 对外投资公告

　　证券代码：600309          证券简称：万华化学         公告编号：临2020-10号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资内容及金额：

　　1、万华化学集团股份有限公司与福建石油化工集团有限公司按照80%：20%持股比例合资成立万华化学（福建）有限公司（以下简称“万华福建”或“合资公司”）。合资公司以零价格受让福建康乃尔聚氨酯有限责任公司（以下简称“福建康乃尔”）64%股权,将建设40万吨/年MDI及苯胺配套项目；合资公司收购福建省东南电化股份有限公司的TDI装置及直接配套装置，将扩建TDI产能至25万吨/年，建设40万吨/年PVC项目、续建大型煤气化项目。

　　2、万华化学集团股份有限公司收购福建省东南电化股份有限公司49%股权，主要从事氯碱及热电业务，为MDI和TDI项目提供原料、公用工程配套。收购价格以评估值为准。

　　特别风险提示:

　　1、本次对外投资符合公司发展战略规划，同时进行了充分的论证分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。

　　2、未来拟投资项目进度、投资规模具有不确定性，公司将视进展情况及投资额度履行相应的决策审批程序和信息披露义务，提请投资者注意投资风险。

　　3、未来拟投资项目的经营情况、盈利情况具有不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　4、虽然公司对资产的整合进行了较充分的准备，但依然存在资源整合不达预期的风险。

　　一、合资成立万华化学（福建）有限公司

　　(一)对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”）与福建石油化工集团有限责任公司（以下简称“福建石化”）拟合资成立万华化学（福建）有限公司。

　　2020年3月2日，万华化学与福建石化签署合资协议，双方拟共同投资设立万华福建。万华福建首期注册资本为人民币30亿元，万华化学以现金认缴出资额24亿元人民币，占注册资本的80%；福建石化以相关资产认缴出资额6亿元人民币，占注册资本的20%。

　　根据双方签署的合资协议，合资公司以零价格受让福建康乃尔64%的股权，并通过福建康乃尔建设40万吨/年MDI及苯胺配套项目；合资公司拟建设TDI装置及直接配套装置，将扩建TDI产能至25万吨/年，建设40万吨/年PVC项目、续建大型煤气化项目。

　　2、本次对外投资协议已经公司第七届董事会2020年第一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　（二）投资协议主体的基本情况

　　1、公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　2、投资协议主体的基本情况：

　　1）本次交易对方为福建石化

　　公司名称：福建石油化工集团有限责任公司

　　企业性质：国有控股企业

　　注册地：福建省福州市鼓楼区北大路242号

　　主要办公地点：福州市五四路75号福建外贸大厦33层

　　法定代表人：徐建平

　　注册资本：43亿元

　　主营业务：从事对炼油、化工的投资开发；化工产品（不含危险品）的经营。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：

　　2）福建石化主要业务

　　福建石化集团是以投资炼油化工、氯碱化工、精细化工为主业，集科研设计、产品分销等业务为一体的大型企业集团。主要产品包括：离子膜烧碱、环氧丙烷、聚醚、TDI 、PTA等。

　　3）福建石化与万华化学之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　4）福建石化最近一年的主要财务数据（以下数据未经审计）

　　（单位：万元）

　　(三)投资标的基本情况

　　1、合资成立万华化学（福建）有限公司

　　注册资本：30亿元人民币

　　经营范围：安全生产许可证范围内化学危险品的生产。

　　出资方式及比例：万华化学持股80%、福建石化持股20%。万华化学以现金方式出资。福建石化以东南电化除烧碱装置、热电装置以外的所有资产(主要为TDI装置、相关土地使用权和直接配套装置)和福化气体全部股权作价出资；前述作价价值超出福建石化应出资部分，由合资公司以现金方式购买。

　　1)东南电化拟出资资产的基本情况

　　福建石化以东南电化TDI装置、相关土地使用权和直接配套装置,作价出资。

　　东南电化最近一年的主要财务数据（以下数据未经审计）

　　单位：万元

　　以上为东南电化未经审计的整体资产、负债情况，福建石化将从东南电化现有资产中剥离TDI装置、相关土地使用权及直接配套装置作为合资资产，经具有证券从业资格的会计师事务所及资产评估机构审计、评估作价投资至万华福建, 其中，TDI装置现有产能 10万吨/年。

　　福建石化从东南电化剥离的拟出资资产范围尚需双方确认，最终以交割时双方认可的范围为准。

　　福建石化承诺其对出资资产拥有完全的所有权，有权处分和对外转让，且没有设置质押、抵押或其他任何权利负担。

　　2）福化气体股权的基本情况

　　福化气体注册资本：5亿元人民币

　　福化气体经营范围：气体（不含危险化学品）生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　福化气体股权结构：

　　福化气体最近一年的主要财务数据（以下数据未经审计）

　　单位： 万元

　　福建石化承诺将福化气体100%股权作为其对万华福建出资的一部分，由具有资质的评估机构予以评估作价。

　　福建石化承诺向合资公司出资的股权是其对福化气体合法拥有的股权，拥有完全的处分权，有权对外转让，且没有设置任何质押或其他权利负担。

　　（四）对外投资合同的主要内容

　　1、出资方式及资产作价依据

　　万华化学与福建石化按照80%：20%的股比设立万华福建合资公司，在合资公司中，福建石化为万华化学的一致行动人。

　　万华化学以现金认缴出资额；福建石化以东南电化除烧碱装置、热电装置以外的所有资产(主要为TDI装置、相关土地使用权和直接配套装置)和福化气体全部股权作价出资。

　　由双方共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所及资产评估机构对福建石化出资资产和出资的股权予以审计及评估作价，评估基准日由双方共同协商确定。

　　2、项目建设内容

　　合资公司在福州江阴港城经济区西部临港产业区实施包括但不限于：TDI由目前的10万吨/年提升到25万吨/年、建设40万吨/年PVC，续建大型煤气化项目等项目。合资公司的子公司福建康乃尔聚氨酯有限责任公司（以下简称 “福建康乃尔”）建设40万吨/年MDI项目及配套苯胺项目。

　　根据合资协议，未来合资公司拟建设上述项目，具体投资项目、规模以及投资金额公司将视进展情况及投资额度履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

　　3、万华福建受让福建康乃尔股权事宜

　　根据公司于2019年8月29日披露的“万华化学关于收购福建康乃尔聚氨酯有限责任公司51%股权的公告”（临2019-82号），万华化学持有福建康乃尔51%的股权。

　　根据协议，将调整福建康乃尔的股权结构，股东间均以零价格受让或转让相关股权。最终，万华福建将通过受让万华化学及其他股东股权方式合计持有福建康乃尔64%的股权；宁波中韬投资股份有限公司（该公司为员工持股平台）持有福建康乃尔20%股权；康乃尔化学工业股份有限公司或其实际控制人宋治平女士指定的公司持有福建康乃尔16%股权。

　　截止目前，福建康乃尔各股东实缴出资额为零元，账面净资产为零元，各股东间根据谈判确定以零价格受让或转让股权。福建康乃尔的基本情况及项目建设内容请参见“万华化学关于收购福建康乃尔聚氨酯有限责任公司51%股权的公告”（临2019-82号）。

　　二、收购福建省东南电化股份有限公司49%股权

　　（一）对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　2020年3月2日，万华化学与福建石化、东南电化签署股权转让协议，即万华化学以现金方式收购福建石化持有的东南电化（剥离TDI装置和PVC资产）49%股权，东南电化主要从事氯碱及热电业务，为MDI和TDI项目提供原料、公用工程配套。

　　2、本次对外投资协议已经公司第七届董事会2020年第一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　（二）投资协议主体的基本情况

　　1、公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　2、投资协议主体的基本情况：

　　本次交易对方为福建石化，其基本情况详见本公告第一条(二)款内容。

　　（三）投资标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：福建省东南电化股份有限公司

　　成立时间：1998年12月28日

　　注册地点：福建省福州市福清市江阴镇江阴工业集中区国盛大道3号

　　注册资本：253183.26万元人民币

　　经营范围：危险化学品（含盐酸）的生产（具体许可范围及有效期详见编号为（闽）WH安许证字[2006]000129(换）号的安全生产许可证)；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；聚氯乙烯树脂（不含危险化学品）的制造；对外贸易；房屋租赁；机械设备租赁；热力生产和供应；科技信息咨询服务；自有房地产经营活动；工程和技术研究和试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　东南电化股权结构：

　　2、东南电化最近一年的主要财务指标（以下数据未经审计）

　　单位：万元

　　1)福建石化将剥离东南电化TDI装置、相关土地使用权及直接配套装置作为合资资产，经具有证券从业资格的会计师事务所及资产评估机构审计、评估作价投资至万华福建。

　　2)福建石化剥离东南电化拟投资至万华福建的合资资产，并剥离PVC相关资产后，以其剩余的有效资产作为未来东南电化经营主体，主要为氯碱、热电业务。万华化学收购福建石化持有的东南电化49%股权。

　　福建石化承诺上述股权未质押，未被司法机关或行政机关保全、查封或冻结，并免遭任何第三方的追索，其拥有完全的处分权，有权依法对外转让。

　　(四)对外投资合同的主要内容

　　1、出资方式及资产作价依据

　　万华化学以现金方式收购东南电化49%股权。东南电化相关资产由双方共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所及资产评估机构对东南电化（剥离TDI装置及PVC相关资产）的资产予以审计及评估作价，评估基准日由甲乙双方共同协商确认。

　　2、项目建设内容

　　参股公司东南电化将扩建烧碱产能，由目前的12万吨/年及在建的30万吨/年提升至60万吨/年。

　　东南电化氯碱、热电项目整体规划由万华福建合资公司主导。

　　具体投资项目、规模以及投资金额公司将视进展情况及投资额度履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　（一）本次对外投资的目的

　　本次投资将实现万华化学在中国东南地区生产基地布局，提升万华化学在MDI、TDI行业竞争力，提升聚氨酯产业市场地位。

　　（二）本次对外投资对公司经营情况和财务情况的影响

　　本次成立合资公司，万华化学（福建）有限公司将成为本公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。未来几年随着相关项目的建设和投产，将优化公司产业布局，提升公司行业核心竞争力。

　　（三）本次对外投资对公司股本结构的影响

　　本次对外投资不涉及公司发行股份的情况，不会影响公司的股本结构。

　　（四）本次对外投资不构成关联交易、不构成重大资产重组

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组。

　　四、对外投资的风险分析

　　（一）本次对外投资符合公司发展战略规划，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。

　　（二）未来拟投资项目进度、投资规模具有不确定性，公司将视进展情况及投资额度履行相应的决策审批程序和信息披露义务，提请投资者注意投资风险。

　　（三）未来拟投资项目的经营情况、盈利情况具有不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　（四）虽然公司对资产的整合进行了较充分的准备，但依然存在资源整合不达预期的风险。

　　（五）公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意风险。

　　五、备查文件

　　（一）《万华化学与福建石化合资协议》

　　（二）《万华化学与福建石化关于东南电化股权转让协议》

　　（三）福建石化、东南电化、福化气体最近一年财务报表

　　特此公告。

　　万华化学集团股份有限公司董事会

　　2020年3月4日