关于全资子公司与福田乡社区工程（二期）勘察-设计-施工总承包项目 代建业主签订施工合同暨关联事项的公告

　　证券代码：000628          证券简称：高新发展          公告编号：2020-18

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　风险提示：

　　本公告提供的预估项目毛利仅依据目前公司掌握的情况对工程利润的初步预测，不代表对利润实现的保证和承诺。工程施工不确定因素较多，可能出现以下情况影响利润预估的准确性，请以最终审计的定期财务报告结果为准。

　　1、工程总承包模式下的工程项目在中标及签署合同时，尚无勘察与设计成果，业主方仅出具工程投资控制总价，故工程总造价尚无准确数据，可能存在工程收入偏差变动较大的风险。

　　2、工程总承包模式对成本控制能力要求较高，尤其是在项目实施过程中要通过完整强大的供应链体系形成规模化成本优势，公司目前尚无法完全准确预测工程全周期成本。

　　3、本合同项下的项目施工周期较长，存在原材料涨价、工程变更、环境变化、安全生产等不确定因素，进而影响合同最终收益实现情况。

　　4、本合同项下的项目工期进展可能受天气或其他自然灾害等不可抗力影响，造成完成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收的风险，进而影响合同最终收益实现情况。

　　一、合同签署及关联交易概述

　　公司于2020年1月11日披露了《关于全资子公司收到福田乡社区工程（二期）勘察-设计-施工总承包/标段项目中标通知书的公告》（具体详见2020年1月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公告），确定公司全资子公司成都倍特建筑安装工程有限公司（联合体牵头人，以下简称倍特建安）与四川省建筑设计研究院有限公司（联合体成员，以下简称省建院）及四川省川建勘察设计院（联合体成员，以下简称省勘院）组成的联合体（以下简称联合体）为该项目的中标人。

　　近日，联合体与发包人成都国际空港新城置业有限公司（以下简称空港置业）正式签订了《福田乡社区工程（二期）勘察-设计-施工工程总承包（EPC）合同》。根据合同约定，倍特建安承担338,155,344.18元（暂定）的施工工作。由于发包人空港置业为公司控股股东成都高新投资集团有限公司的全资孙公司，属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次事项是经过公开招标程序产生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司已向深圳证券交易所申请就上述因公开招标形成的关联交易事项豁免履行关联交易的相关决策程序等需履行的义务。并且，本次关联事项与一般关联交易有重要区别，空港置业仅为本项目的代建业主，项目实际业主为成都高新技术产业开发区管理委员会（以下简称管委会）。关于本项目的代建业务模式说明详见本公告三、本合同项下项目属于代建业务模式的说明。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

　　二、合同当事人的基本情况

　　（一）发包人基本情况（关联方）

　　1、发包人名称：成都国际空港新城置业有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道中段88号1栋13层13号

　　4、主要办公地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道中段88号1栋13层13号

　　5、法定代表人：王鹏

　　6、注册资本：75,000万元人民币

　　7、统一社会信用代码：91510100MA6CTFCT1D

　　8、经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）；工程项目管理（凭资质证书经营）；工程项目咨询（凭资质证书经营）；物业管理（凭资质证书经营）；酒店管理（不含住宿）；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；土地整理；汽车租赁；建筑劳务分包（凭资质证书经营）；会议及展览展示服务；技术进出口；园林绿化工程设计、施工（凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、主要股东及实际控制人：空港置业为高投集团全资孙公司。

　　10、公司与发包人存在关联关系，空港置业为公司控股股东高投集团的全资孙公司，属于公司的关联方。

　　11、履约能力：空港置业不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　12、主要业务近三年发展状况：近三年主要业务是房地产开发经营、工程项目管理等。

　　13、主要财务数据：

　　单位：元

　　（二）承包人基本情况

　　1、成都倍特建筑安装工程有限公司（联合体牵头人）

　　（1）法定代表人：祝庆

　　（2）注册资本：50,000万元人民币

　　（3）经营范围：工业与民用建筑工程、土石方工程、消防设施工程、防腐保温工程、建筑防水工程、地基与基础工程、钢结构工程、机电安装工程、建筑装修装饰工程、化工石油设备管道安装工程、市政公用工程、水利水电工程、公路路面工程、制冷工程及暖通空调设备、电器、卫生洁具、通风照明消防安装工程、工程勘察设计、园林绿化工程设计施工（以上经营项目凭资证书经营）；销售钢材、建筑材料、五金交电、日用百货；非标准设备的制作、加工、销售；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　（4）住所：成都高新区九兴大道八号

　　（5）倍特建安为公司全资子公司。

　　（6）履约能力：倍特建安不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　2、四川省建筑设计研究院有限公司（联合体成员）

　　（1）法定代表人：李纯

　　（2）注册资本：5,000万元人民币

　　（3）经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）房屋建筑工程设计、人防工程设计、风景园林工程专项设计；市政公用工程设计；商业、仓储、粮食工程设计；文物保护工程勘察设计；建筑智能化系统设计；建筑装饰设计；建筑幕墙、轻型钢结构工程设计；城乡规划设计、旅游规划设计；工程勘察、测绘服务；工程管理服务，办公服务，自有房地产经营活动，信息技术咨询服务，建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程。停车场服务、商品批发与零售；进出口业；租赁业；物业管理；职业技能培训；科技推广和应用服务业；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　（4）住所：成都市高新区天府大道中段688号

　　（5）公司与其不存在关联关系。

　　（6）履约能力：省建院不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　3、四川省川建勘察设计院（联合体成员）

　　（1）法定代表人：黄荣

　　（2）注册资本：1,600万元人民币

　　（3）经营范围：工程勘察（综合甲级）；地质灾害治理工程勘查、设计、施工（甲级）；地质灾害危险性评估（甲级）；地质环境影响评价（甲级）（以上项目及期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）地基与基础工程；土石方工程；建筑装修装饰工程；建筑幕墙工程、建筑智能化工程；园林古建筑工程；机电设备安装工程；城市及道路照明工程；测绘服务；工程咨询；建筑劳务分包；地质勘察的施工，降水、桩基勘察机械的修理加工；环境污染防治工程、工程勘察劳务、建筑地基基础检测、岩土试验、岩土水质检测、原位测试、建筑工程现场检测、房屋安全性鉴定、通风与空调系统检测、建筑电气及建筑智能检测、环境监测及咨询服务；机械设备租赁；特种工程；防水防腐保温工程；市政公用工程；建筑工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（4）住所：成都市高新区天府大道中段688号1栋9、11、12层

　　（5）公司与其不存在关联关系。

　　（6）履约能力：省勘院不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　三、本合同项下项目属于代建业务模式的说明

　　（一）本项目属于成都高新区投资的重点建设项目年度计划并由高新区财政金融局审议确定年度基建支出预算的项目，实际业主为管委会，空港置业为代建业主；空港置业在本项目完工后，将按照政府投资项目相关规定办理竣工决算，并与项目业主办理移交手续，协助业主方办理资产权属证书，不拥有本项目的权属。

　　（二）在本项目中，空港置业作为代建业主向管委会提供代建服务并收取代建费用。

　　（三）空港置业作为代建业主向施工方等供应商支付的资金来源于成都高新区财政预算资金。空港置业在履行代建业主职责时，设置了公益性项目资金专户用于接收、支付财政预算资金，用于区分企业自有资金；同时，也按国家规定的基建支出预算、基建财务会计制度、建设资金账户管理制度等进行管理；空港置业在本项目账务处理时，按照所发生的支出作为代建开发成本核算，收到的财政拨款作为专项负债，项目完工移交时冲抵代建开发成本和专项负债。

　　（四）管委会是成都市人民政府的派出机构，属于政府机构，是成都高新技术产业开发区的管理机关，公司与作为政府机构的管委会不构成关联关系。

　　四、合同的主要内容

　　（一）工程名称：福田乡社区工程（二期）勘察-设计-施工总承包项目

　　（二）工程地点：成都市高新东区

　　（三）工程内容：主要包括福田乡社区工程（二期）勘察-设计-施工总承包项目范围内的方案设计、初步设计、施工图设计、施工直至竣工验收及整体移交、质量缺陷责任期内的缺陷修复等全部工作。

　　（四）合同工期：540个日历天

　　（五）合同价款：倍特建安承担合同中的施工工作，暂定施工费为338,155,344.18元。

　　（六）付款进度：

　　1、预付款：工程建设费中标合同价-含税暂列金的10%。合同生效后发包人在60个工作日内支付。

　　2、进度款：发包人按季度向承包人支付工程进度款。支付时发包人按造价咨询人出具的咨询报告向承包人支付当期工程进度款的65%。

　　3、结算款：

　　（1）结算价款支付时先扣除已支付的环境保护费、安全施工费、文明施工费、临时设施费。

　　（2）经发包人认可的审计部门完成竣工结算审计后在60日历天内支付至竣工结算审定金额的70%。

　　（3）决算审计完成后付至结算金额的97%，余3%作为质保金。

　　（4）质量保证金的退还：在缺陷责任期满且发包人认可的审计部门完成竣工决算审计后，无质量问题或缺陷经修复验收合格后，发包人在60个工作日内一次性支付（无息）。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次公开招标共4家公司参与了投标，本项目的工程建设费招标控制价为353,911,157.26元，倍特建安的中标价为338,155,344.18元，下浮4.45%。本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，投标程序及结果公开公平、交易条件公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

　　六、合同暨关联交易的目的和影响

　　本项目是公司全资子公司倍特建安以联合体方式参与承建成都市高新东区的建设施工项目，符合公司争取多承揽优质建筑施工项目的发展规划。本项目预计将在2020年4月开工，施工工期540天。若本项目能按计划顺利实施并执行完毕，2020年度预计确认营业收入约13,761万元（已扣除暂列金及税金影响）。本项目预估毛利率4%，系根据公司财务部门的初步测算做出，若本公告披露后发生了不可预计的前述特别风险提示中的事项，将影响本次估计的完工时间及估算毛利的准确性。本项目产生毛利润的具体数据以公司2020年度的财务报告审计结果为准。

　　本合同的履行不影响公司业务独立性，公司主要业务不会因此而对发包人形成依赖。

　　关联方空港置业按公开招标确定的中标价格支付合同价款，不存在损害关联方股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年1月1日至披露日，除今日公告的关联交易以外，公司与空港置业累计已发生各类关联交易的总金额为0元。

　　八、备查文件

　　《福田乡社区工程（二期）勘察-设计-施工工程总承包（EPC）合同》。

　　成都高新发展股份有限公司

　　董事会

　　二二年三月四日