苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告

　　证券代码：002426          证券简称：胜利精密        公号编号：2020-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月25日收到深圳证券交易所《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的问询函》【中小板问询函（2020）第43号】，公司对问询函所列问题进行了认真的核查，现将问询情况回复并公告如下：

　　1、请公司结合《补偿协议》的具体条款，说明业绩承诺方应予以补偿的情形、应补偿金额的计算、补偿主体、补偿期限、是否存在豁免条款等。

　　答复：

　　（1）业绩承诺方应予以补偿的情形：根据《补偿协议》第4条“业绩承诺及补偿义务”的明确约定，彭立群承诺苏州捷力2016年经审计的净利润不低于13000万、2017年不低于16900万和2018年不低于21970万；若未能达到上述数额时，则彭立群应对公司承当业绩承诺补偿义务。

　　（2）应补偿金额的计算：根据《补偿协议》第5.1条“业绩补偿”的明确约定，补偿金额的计算方式为“5.1.2 对应2016年和2017年的业绩承诺，若任一年份目标公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，则按照“分期计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：

　　当年应补偿金额（Y1）=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格（即109,787.45万元）。

　　5.1.3 对应2018年的业绩承诺，按照“分期计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照“累积计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额（Y2）中的较高者，即：

　　当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)

　　按照“累积计算补偿公式”（II）计算的2018年会计年度应补偿金额如下：

　　当年应补偿金额(Y2)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格（即109,787.45万元）-已补偿金额

　　上述计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。”

　　公司依据该约定，结合苏州捷力在上述年度实际完成的净利润数额，计算出业绩承诺方彭立群2016年、2017年、2018年应补偿金额分别为1.48亿元、3.84亿元、6.96亿元。

　　（3）补偿主体、补偿期限及豁免条款：根据《补偿协议》第4条“业绩承诺及补偿义务”、第5.1条“业绩补偿”明确约定，业绩补偿的主体是彭立群；《补偿协议》第5.1条“业绩补偿”约定，彭立群应在公司要求其履行补偿义务的书面通知约定的期限内，足额支付补偿款。考虑到补偿金额较大，公司给出的期限为自书面通知发出之日起一个月；《补偿协议》条款约定中未见有明确条款载明豁免事由。

　　2、请公司说明前述业绩补偿的实际履行情况，并说明下一步拟采取的措施。

　　答复：

　　（1）前述业绩补偿的实际履行情况：公司于2017年4月20日披露了天衡会计师事务所出具的《关于苏州捷力新能源材料有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，并于2017年5月向彭立群发出书面《通知函》，随后彭立群委托律师向公司发出了解除双方2016年10月签署的《股权转让协议》的通知，公司于2017年6月向苏州仲裁委员会提起了仲裁申请，最终双方达成和解。彭立群同意继续履行《股权转让协议》的约定，应付业绩补偿款1.48亿元与公司未付其股权转让款互相冲抵；公司于2018年3月13日披露了天衡会计师事务所出具的《关于苏州捷力新能源材料有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，并于2018年4月再次向苏州仲裁委员会提起了仲裁申请，苏州仲裁委员会于2018年8月作出了《裁决书》（（2018）苏仲裁字第0248号），责令彭立群应向公司支付补偿款3.84亿及相关律师费与仲裁费用等。

　　鉴于彭立群拒不履行生效法律文书，公司向苏州市中级人民法院申请了强制执行，实际执行到位的部分为：公司未付彭立群股权转让款余额1.72亿元及彭立群持有的苏州捷力15.23%的股权作价0.728亿。截至本公告日，仍有1.4亿多元未能执行到位。经苏州市中级人民法院查询，彭立群在国内已无可供执行的财产，遂终结本次执行，并将其列为失信被执行人。

　　（2）后续拟采取的措施：根据天衡会计师事务所于2019年4月26日出具的《关于苏州捷力新能源材料有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，彭立群应向公司支付业绩承诺补偿款6.96亿元。鉴于彭立群已经被列为失信被执行人，不具备实际履行能力，若再次提起仲裁程序，仍将面临执行难的困境。公司为切实保护全体股东尤其是中小投资者的合法权益，已通过委托律师及自主查询等方式持续搜寻彭立群的可供执行资产，一旦发现可供执行资产，公司将立即采取相应的措施。同时，公司将持续加强与其本人的联系，争取尽快解决业绩补偿的问题。

　　3、2018年4月，公司披露《关于控股子公司罢免和任命总经理的公告》，苏州捷力召开董事会会议，免去彭立群苏州捷力总经理的职务。请公司结合《补偿协议》及双方约定，说明前述免职事项是否影响业绩补偿责任的承担及业绩补偿金额的计算，并提供支持性文件。

　　答复：

　　自2017年12月下旬以来，彭立群无故缺席苏州捷力的所有生产与工作会议，不履行总经理的任何职责，且其核心管理团队成员李光明、王璐珺涉嫌经济犯罪，已被吴江区公安局采取了强制措施；以彭立群为核心的经营管理团队无法维持正常工作，严重影响苏州捷力的日常经营。公司和苏州捷力通过各方及以短信、邮件、书面函件和律师函等多种方式催告彭立群履行职责，其均不予回应。

　　鉴于彭立群的行为严重违反《公司法》第147条规定“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。”为及时维护公司的合法权益，确保苏州捷力的可持续生产运营，苏州捷力于2018年4月25日召开董事会正式罢免了彭立群总经理的职务，公司于次日披露了《关于控股子公司罢免和任命总经理的公告》。截至本公告日，对于罢免事项，彭立群未通过任何方式提出任何异议。

　　业绩承诺期间内，承诺人因违反法律被罢免职务，是否影响业绩补偿责任的承担，《补偿协议》中未明确约定。公司将继续征求法律人士的专业意见，对未尽业绩补偿金额的计算和执行将以仲裁或法院裁定的结果为准。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2020年3月3日