烟台双塔食品股份有限公司 第四届董事会第十八次会议（临时）决议公告

　　证券代码：002481      证券简称：双塔食品      编号：2020-007

　　本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）第四届董事会第十八次会议（临时）于2020年2月27日以口头及电话的形式发出会议通知，并于2020年3月2日在公司会议室以现场及通讯的形式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由董事长杨君敏主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过全体董事审议，会议审议通过以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合证监会规定的特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。  最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行股票的价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前

　　20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即37301.70万股。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购行为，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　7、募集资金金额及用途

　　公司本次非公开发行股票的募集资金总额（包括发行费用）不超过215000.00万元，扣除发行费用后，拟全部投入以下项目：

　　本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的归属

　　本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　9、本次发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、上市地点

　　限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网

　　（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》 ，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见刊登于2020年3月4日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《烟台双塔食品股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性

　　分析报告的议案》， 本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见刊登于 2020 年3月4日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《烟台双塔食品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见刊登于2020年3月4日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行股票的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；

　　2、决定并聘请保荐机构(主承销商)等与本次发行有关的中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　3、制作、修改、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；

　　4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、 机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

　　5、根据本次非公开发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　6、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；

　　8、在本次非公开发行股票完成后，在股东大会按照发行的实际情况对《公司章程》约定的与股本相关的条款进行修改后，相应办理工商变更登记；

　　9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《前次募集资金使用情况专项报告》详见巨潮资讯网

　　（www.cninfo.com.cn）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2020]001603号《烟台双塔食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　（八）审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划（2020-2022）的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《未来三年股东回报规划（ 2020-2022）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　（九）审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》，同意召开2020年第一次临时股东大会，审议董事会提交的各项议案。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见刊登在2020年3月4日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　公司第四届董事会第十八次会议（临时）决议。

　　特此公告。

　　烟台双塔食品股份有限公司

　　董   事   会

　　二二年三月三日