山西安泰集团股份有限公司关于吸收合并全资子公司安泰能源的公告

　　证券代码：600408                证券简称：ST安泰              编号：临2020—004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、合并概述

　　山西安泰集团能源投资有限公司（以下简称“安泰能源”或“被合并方”）系山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“合并方”）的全资子公司。为进一步提升公司管理效率，降低运营成本，公司拟吸收合并全资子公司安泰能源。合并完成后，安泰能源的全部资产、债权债务、业务和人员及其他一切权利与义务由合并方承接和管理，其独立法人资格将被注销。

　　2020年3月3日,公司召开第十届董事会二○二○年第一次临时会议，以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司安泰能源的议案》。该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、合并双方的基本情况

　　（一）合并方情况

　　公司名称：山西安泰集团股份有限公司

　　注册地址：山西省晋中市介休市义安镇义安村义安镇政府西100米

　　法定代表人：杨锦龙

　　注册资本：100,680万元

　　经营范围：生产、销售焦炭及副产品、热轧H型钢、电力、矿渣细粉等产品；实业投资等。

　　截至2019年9月30日，公司资产总额571,332.01万元，归属于上市公司股东的所有者权益164,669.18万元；2019年前三季度实现营业收入717,608.90万元，归属于上市公司股东净利润15,376.01万元（以上数据未经审计）。

　　（二）被合并方情况

　　公司名称：山西安泰集团能源投资有限公司

　　注册地址：山西省晋中市介休市义安镇义安村242省道安泰集团西50米

　　法定代表人：李猛

　　注册资本：5,000万元

　　股权结构：公司持有安泰能源100%股权

　　经营范围：煤炭及焦化企业的投资管理；煤炭及制品、精煤、焦炭的经销等。

　　安泰能源的资产主要是参股煤矿的股权。截至2019年9月30日，安泰能源总资产21,171.55万元，净资产-2,564.96万元；2019年前三季度实现营业收入29,607.09万元，净利润-7,091.26万元（以上数据未经审计）。

　　三、本次吸收合并的相关安排

　　1、合并完成后，安泰能源的全部资产、债权债务、业务和人员及其他一切权利与义务由合并方承接和管理，其独立法人资格将被注销。本公司名称、经营范围、注册资本、股权结构等均保持不变。

　　2、合并双方将分别履行相应的法定审批程序；双方共同完成相关资产移交、权属变更等工作，并完成税务及工商变更、注销登记等手续。

　　3、本次吸收合并事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层全权办理本次吸收合并的具体事宜，包括但不限于吸收合并协议及因工商变更登记所需的相关协议文本的签署、办理相关资产移交、工商变更登记等相关手续。

　　四、本次吸收合并目的及对上市公司影响

　　本次吸收合并将进一步优化公司管理架构，提升管理效率，降低运营成本。安泰能源系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，故本次吸收合并不会对公司的财务状况产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二○年三月三日