奥飞娱乐股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002292                证券简称：奥飞娱乐           公告编号：2020-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2020年3月3日下午16：30在公司会议室以现场和通讯表决方式召开，其中蔡东青、蔡晓东、孙巍、刘娥平、李卓明、杨勇以通讯方式参与会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通知于2020年2月28日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于<奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制定了《奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议的方式审议通过，股东大会召开时间将另行通知。

　　二、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于<奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事发表了独立意见。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议的方式审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　　三、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　为了具体实施公司2020年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整；

　　5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

　　10、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

　　11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　12、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　13、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议的方式审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二二年三月四日