山西安泰集团股份有限公司关于二○二○年度为关联方提供担保额度的公告

　　证券代码：600408                证券简称：ST安泰              编号：临2020—006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：关联方山西新泰钢铁有限公司（包括其全资子公司）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：截至本公告日公司已实际为新泰钢铁提供的融资本金担保余额为38.03亿元；预计2020年度为关联方提供担保的融资本金额度不超过29.85亿元（该额度主要包括公司已实际为其提供担保且该等担保所对应的主债权将在本年度到期并获债权人展期后，公司拟继续为该等主债权提供的担保）

　　● 本次担保是否有反担保：有

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　根据公司及控股子公司与关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）2020年度的融资需求，为进一步完善公司对关联担保事项的审批程序，并提高决策效率，公司对2020年度拟为关联方新泰钢铁（包括其全资公司）提供担保的融资本金额度进行合理预计并提交股东大会审议通过后执行。

　　截至本公告日，公司已实际为新泰钢铁提供的融资本金担保余额为38.03亿元，其中，有部分被担保的主债权将在本年度陆续到期。根据关联方2020年度的融资计划，公司预计2020年度为关联方提供担保的融资本金额度不超过29.85亿元(包括单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保)，该担保额度包括：（1）公司现已实际为关联方提供的担保且该等担保所对应的主债权将在本年度到期并获债权人展期后，公司拟继续为该等主债权提供的担保；以及（2）本年度内公司拟新增为关联方提供的担保。具体担保额度明细如下：

　　（1）续保额度

　　（2）新增担保额度

　　提请股东大会审议上述担保额度并同意董事会授权公司经营管理层在股东大会批准的上述担保额度内，办理具体的担保事宜（包括但不限于确定单笔担保额度、与相关方签署担保协议、办理担保相关手续、在上述总担保额度内适度调整在各债权人之间的担保额度等），在此担保额度内公司提供的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。上述担保额度有效期自获得公司股东大会审议通过之日起至公司股东大会审议通过下一年度为关联方提供担保额度的议案之日止。在此期限内, 针对同一债权人的担保额度到期后可循环使用。若上述债权人根据相关法律法规及金融政策为关联方办理主债权展期，则公司为该主债权提供的担保持续有效。

　　本次担保事项已经公司第十届董事会二○二○年第一次临时会议审议通过，尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（1）公司名称：山西新泰钢铁有限公司

　　（2）公司注册地点：山西省晋中市介休市义安镇义安村义安镇政府西200米

　　（3）法定代表人：李猛

　　（4）注册资本：20亿元

　　（5）经营范围：生产钢系列产品及合金钢棒材、钢筋、线材及其它钢材等。

　　截至2019年12月31日，新泰钢铁未经审计的总资产为1,131,322.72万元，净资产为93,423.30万元，2019年度实现主营业务收入1,069,450.28万元，净利润2,740.59万元。

　　鉴于公司控股股东通过其控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，故本次担保构成关联担保。

　　三、担保的主要内容

　　1、担保方：本公司及控股子公司

　　2、被担保方：新泰钢铁（包括其全资子公司）

　　3、担保范围：关联方向银行或其他金融机构借贷（包括贷款、票据、信用证开证、贷款重组以及金融机构可支持的业务品种）所形成的债务以及关联方与其客户办理有关业务合同所形成的债务款项（包括债务本金、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等）。

　　4、担保方式：包括但不限于连带责任保证方式的信用担保、资产抵押担保、股权质押担保，以及双方和金融机构均认可的其他担保方式。

　　本次担保额度仅为融资本金的预计发生额，具体担保事项尚需相关债权人审核同意，具体担保金额、担保方式、担保期限等条款以实际签署的协议为准。公司将及时披露担保额度下发生的具体担保事项的相关情况。

　　5、反担保：为确保本公司在上述担保额度内为关联方签署的《担保合同》的安全，避免本公司的担保风险，山西安泰控股集团有限公司（以下简称“安泰控股”）作为新泰钢铁的控股股东，自愿向本公司承担连带责任的反担保。

　　反担保范围为：本公司根据在上述担保额度内为关联方具体签署的《担保合同》的约定，在关联方未能按期履行主合同项下的还款义务，本公司因履行相应的担保责任代关联方向债权人偿还了相关款项后，安泰控股应立即足额向本公司偿付关联方未清偿而由本公司代为向债权人偿付的全部款项（包括债务本金、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金等）以及本公司为实现债权支出的全部费用。

　　反担保期限为：与本公司在上述担保额度内为关联方具体签署的《担保合同》规定的本公司为关联方提供担保的担保期间相同；如果本公司因履行相应的担保责任代关联方向债权人偿还相关款项的，反担保期间应覆盖到本公司最后一笔代偿款项支付之日起满两年。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司与关联方之间是一种互保行为，能够满足各自生产经营和项目投资的融资需求，便于双方及时、有效地筹措资金。董事会将本年度为关联方提供担保额度提交公司股东大会审议，能够提高决策效率，保证公司与关联方融资业务的顺利开展。

　　公司独立董事对本次为关联方提供担保额度预计事项进行了事前认可，并在董事会审议该议案时出具了肯定意见，认为本议案表决程序合法，同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保余额为385,261.78万元，占公司2018年度经审计净资产的258.11%，其中，公司累计为控股子公司提供的担保余额为5,000万元，累计为新泰钢铁提供的担保余额为380,261.78万元。公司及控股子公司不存在逾期对外担保情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会二○二○年第一次临时会议决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二○年三月三日