深圳市中装建设集团股份有限公司 关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案不构成重大调整的公告

　　证券代码：002822          证券简称：中装建设        公告编号：2020-058

　　债券代码：128060          债券简称：中装转债                               

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市嘉泽特投资有限公司（以下简称“嘉泽特”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买嘉泽特100%股权。同时，公司拟向不超过三十五名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　一、本次交易方案调整的具体情况

　　2020年2月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等文件，对《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的部分条款进行了修改。

　　本次交易涉及的方案调整具体情况如下：

　　二、本次交易方案的调整不构成重大调整

　　根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条：

　　“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　1、关于交易对象

　　（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　2、关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于配套募集资金

　　（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

　　根据证监会2020年2月28日发布的《证监会有关部门负责人答记着问》的指导意见，“经认真研究，为便利上市公司募集配套资金，抗击疫情、恢复生产，允许上市公司履行内部决策程序后，对配套融资部分做适当调整……对于已发布重组预案、尚未取得批文的并购重组项目……拟调整配套融资方案中募集资金总额、发行股份价格、发行对象数量、股份锁定期、发行股份规模等内容的，需重新召开董事会后，提请股东大会审议，无需对发行股份购买资产部分的定价基准日重新确定”。

　　本次交易方案调整不涉及发行股份购买资产交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增募集配套资金的情况。上市公司已于2020年3月2日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了募集配套资金部分方案调整事项，并拟于2020年3月18日召开股东大会审议相关方案调整的议案，综上，本次交易方案的调整不构成重大调整。

　　三、与本次交易方案调整有关的程序

　　2020年3月2日，公司第三届董事会第十八次会议，审议通过了与《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。

　　公司独立董事对本次交易方案调整事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本次方案调整事项尚需股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司董事会

　　2020年3月3日