白银有色集团股份有限公司关于出售金融资产的公告

　　证券代码：601212          证券简称：白银有色          公告编号：2020-临006号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　截至达到披露标准日，白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”或“公司”）下属全资公司第一黄金集团有限公司（以下简称“第一黄金”）减持斯班一静水有限责任公司（以下简称“斯班一”）95,999,980股股票，减持股份数量占斯班一总股本的3.60 %，交易金额约为1,552,456,011.54元人民币，占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司就上述交易事项予以披露。

　　本次减持股票未构成关联交易

　　本次减持股票未构成重大资产重组

　　本次减持股票不存在重大法律障碍

　　本次减持收益存在不确定性，具体详见本公告主要风险分析，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　白银有色于2018年2月召开董事会同意授权公司下属全资公司第一黄金适时减持斯班一股票，具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于授权减持参股公司股票的公告》（公告编号：2018-临010号）。基于对目前斯班一股票市场价格的判断，为收回投资资金，第一黄金通过证券交易市场交易和大宗交易方式出售其持有斯班一无限售条件流通股累计95,999,980股，减持股份数量占斯班一总股本的3.60 %，减持均价为35.96兰特/股，交易成交金额合计为3,452,203,717兰特，约为1,552,456,011.54元人民币。

　　二、本次交易背景情况

　　（一）第一黄金收购斯班一

　　2014年第一黄金为增强战略协同优势，提高盈利能力，将持有的西兰特资产与斯班一进行资产整合。第一黄金将其持有的西兰特资产权益并附带6.16亿兰特天达银行贷款投资于斯班一，用以换取斯班一在交割日向第一黄金新发行的占发行后全面摊薄总股本17%的股票，共计156,894,754股。另外，第一黄金在公开市场上购买斯班一股票，第一黄金共持有斯班一19.82%的股权，成为斯班一第一大股东。

　　2017年斯班一收购美国静水矿业公司100%的股权，交易总金额28.1亿美元，斯班一通过美元发债和配股增发等方式募集资金，其中配股增发募集不少于7.5亿美元。公司通过第一黄金参与斯班一配股增发项目，投资金额2亿美元，配股完成后，第一黄金持有斯班一19.46%的股份，仍为斯班一第一大股东。

　　（二）公司收购第一黄金少数股东股权

　　第一黄金是一家从事黄金的勘探开发、开采、运营及销售的中型黄金公司，生产的产品为金锭，主要经营地在南非。第一黄金主要资产为位于南非东兰特盆地的东摩德金矿、东摩德处理厂和相关勘探开发的金矿项目。根据公司2019年半年度报告，第一黄金的黄金资源量为2,601.02万盎司（约折合809吨），黄金储量228.27万盎司（约为71吨）。

　　2018年6月白银有色发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金收购第一黄金少数股东股权项目获得中国证监会《关于核准白银有色集团股份有限公司向中非发展基金有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2019年3月，公司完成资产过户，第一黄金成为公司的全资公司。具体详见公司于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的有关公告。

　　截至2019年9月30日 ，第一黄金未经审计的主要财务数据如下：

　　（三）减持斯班一股票

　　为了进一步增强境外资产的流动性，加强境外投资风险管控，需要优化对斯班一的股权投资。为此，第一黄金决定不再向斯班一派驻董事，打开第一黄金对斯班一股票买卖交易的时间窗口，解除对斯班一股票交易的限制，释放斯班一股票的流动性。2017年第一黄金委派到斯班一的两名董事辞职，第一黄金对斯班一公司已无重大影响，故第一黄金对斯班一的长期股权投资由权益法核算变更为可供出售金融资产核算。

　　2018年2月，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《公司关于授权适时减持斯班一股票的提案》，同意第一黄金适时减持斯班一股票不超过9600万股，减持价格不低于22.16兰特/股。2019年12月，公司召开第四届董事会第五次会议进行续期。期间若减持股票上限等相关事项发生变更的，将重新履行授权程序。董事会授权公司经理层每年度或定期授权相关执行部门或单位，择机实施减持斯班一股票相关事项，并办理其他具体事宜。

　　三、交易标的基本情况

　　1、企业名称：斯班一静水有限责任公司

　　2、企业性质：上市公众公司

　　3、注册地、主要办公地点：Constantia Office Park, Cnr 14th Avenue and Hendrik Potgieter Road, Bridgeview House, Ground Floor, Weltevreden Park 1709. South Africa

　　4、成立时间：2013年2月

　　5、发行股本：截至2019年12月31日，已发行2,670,029,252股流通股。

　　6、斯班一是世界主要的铂钯、黄金生产商，主要资产在南非和美国。截至2019年12月31日，斯班一黄金总资源量10,460万盎司，折合约3,253吨，黄金储量1,540万盎司，折合约479吨；铂系金属总资源量38,900万盎司，折合约12,099吨，铂系金属储量5,510万盎司，折合约1,714吨；铀矿总资源量7,870万磅。截至2019年12月31日，斯班一生产黄金23吨；铂族金属68吨。

　　注：上述数据来源于斯班一已披露的公开信息。

　　7、斯班一主要股东

　　注：数据为斯班一公布的截至2019年11月30日的前五大股东情况

　　8、斯班一主要财务数据

　　截至2019年12月31日，斯班一经毕马威（南非）审阅的主要财务数据如下：

　　注：上述兰特数据来源于斯班一已披露的公开信息，按照人民币兑兰特汇率2.17计算。

　　四、本次交易的实施结果

　　减持前，第一黄金持有斯班一423,449,422股，因斯班一增发股份等原因，第一黄金持有斯班一的股份比例摊薄为15.86%。本次减持95,999,980股，减持股份数量占斯班一总股本的3.60 %，交易成交金额合计为3,452,203,717兰特，约为1,552,456,011.54元人民币。减持后，第一黄金尚持有斯班一 327,449,442 股，占斯班一总股本的12.26 %，仍为斯班一第一大股东。

　　五、本次交易的主要风险分析

　　1、市场风险

　　市场风险主要表现为金价和铂系金属的未来走势。如果贵金属价格的大幅波动，可能会导致斯班一股价产生波动，从而影响公司仍持有的斯班一股票市值。

　　2、外汇风险

　　本次减持涉及兰特为结算货币，受外币汇率变化的影响，存在一定的外汇风险。

　　3、对损益影响具有不确定性

　　2019年12月31日斯班一股票价格为35.89兰特/股（约为16.54元/股），第一黄金本次累计减持斯班一股票均价为35.96兰特/股（约为16.57元/股），因公司相关财务报告的审计工作尚未完成，故本次减持斯班一股票对2020年第一季度及2020年度损益的影响存在不确定性，具体以经审计的年度报告及相关定期报告为准。

　　公司将严格按照有关规定相应履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　白银有色集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月3日