云南云天化股份有限公司 关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　证券代码：600096             证券简称：云天化             公告编号：2020-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》以及《关于云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案，公司本次非公开发行股票事项尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体批准以及股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　一、关联交易概述

　　（一）非公开发行股票基本情况

　　公司拟非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币208,459.91万元（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终将以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。发行对象为包括云天化集团在内的不超过35名特定投资者。

　　（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况

　　在本次非公开发行的发行对象中，认购对象云天化集团为公司控股股东，云天化集团拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的20%（含本数）。云天化集团认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　企业名称：云天化集团有限责任公司

　　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　　注册资本：人民币449,706.3878万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：张文学

　　经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备等。

　　截至2018年12月31日，云天化集团经审计的总资产10,138,158.72万元，净资产2,031,805.80万元，2018年实现营业收入6,339,143.33万元、净利润10,593.45万元。

　　截至2019年9月30日，云天化集团未经审计的总资产10,029,351.66万元，净资产2,123,718.55万元，2019年1-9月份实现营业收入5,208,436.74万元、净利润3,309.75万元。

　　（二）发行人与股东间的控制关系如下图所示：

　　三、关联交易情况

　　（一）关联交易价格

　　本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　云天化集团不参与本次发行询价，其认购价格根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上述发行底价。

　　（二）关联交易标的

　　本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　云南云天化股份有限公司（甲方）与云天化集团有限责任公司（乙方）于2020年3月2日签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　（二）认购标的、认购方式

　　认购标的：甲方本次非公开发行的股票，每股面值为人民币1.00元。

　　认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

　　（三）定价基准日、定价原则及认购价格

　　1.本次非公开发行股票定价基准日为：本次非公开发行股票的发行期首日。

　　2.本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　本次非公开发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。

　　3.若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上述发行底价。

　　（四）认购数量

　　1.甲方本次非公开发行股票的数量不超过甲方本次非公开发行前总股本的30%，即429,730,421股（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意认购数量不低于甲方本次最终实际非公开发行股票总数的20%，在前述范围内，最终认购数量由甲乙双方协商确定。

　　2. 若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整，乙方认购数量将相应进行调整。

　　（五）认购股份的限售期

　　乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。（如果本次认购触发要约收购义务，则乙方将根据《上市公司收购管理办法》及相关规定将本次认购股票的限售期调整为36个月，并根据上述规则履行甲方董事会、股东大会等豁免要约收购程序。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。）

　　乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。

　　（六）认购款的支付及认购股份登记

　　双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

　　乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。

　　如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回至乙方账户。

　　（七）滚存利润分配

　　甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。

　　（八）违约责任

　　本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　　前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　（九）协议成立、协议的生效条件及生效时间

　　协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。

　　协议在下述条件全部满足后立即生效：（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；（2）本次发行方案获得履行国有资产监督管理职责的主体的批准；（3）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；（4）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复。

　　以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本协议生效日。

　　因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

　　双方确认协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

　　五、关联交易对公司的影响

　　本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于“6万吨/年聚甲醛项目”“云天化物流运营升级改造项目”“10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程”“氟资源综合利用技术改造项目”和偿还银行贷款，将有利于提升公司的盈利能力、生产效率、技术水平，并能提高公司的环保生产水平，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展。本次成功发行后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力，为股东带来投资回报。云天化集团积极参与本次非公开发行认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。

　　本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第八届董事会第十一次（临时）会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　公司第八届监事会第十次（临时）会议已审议通过本次关联交易的相关议案。

　　七、独立董事意见

　　该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

　　该《附条件生效的股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月4日