科顺防水科技股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　证券代码：300737             证券简称：科顺股份             公告编号：2020-009

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　特别风险提示

　　本次非公开发行股票尚待取得公司股东大会的批准，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准及其他有权监管机构对与本次非公开发行股票的相关事项的批准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　1、科顺防水科技股份有限公司（以下简称 “科顺股份”或“公司”）本次拟非公开发行不超过30,000,000股股票，本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长陈伟忠，公司董事方勇、卢嵩、毕双喜、赵军，高级管理人员孙崇实、龚兴宇、汪显俊、陈冬青，职工代表监事黄志东、监事涂必灵。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司向上述人员非公开发行股票构成关联交易。

　　2、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。2020年3月2日，公司第二届董事会第二十次会审议了上述议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开的第二届监事会第十五次会议亦审议通过上述事项。

　　3、公司于2020年3月2日与陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军、孙崇实、龚兴宇、汪显俊、陈冬青、黄志东、涂必灵共11人签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　4、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　三、关联交易标的

　　本次拟非公开发行不超过30,000,000股（含）股票，最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。陈伟忠等上述11名关联方全额认购本次非公开发行的股票。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行股票的价格为9.77元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

　　五、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告披露日公司与关联人发生的关联交易主要系公司控股股东陈伟忠为公司银行授信提供关联担保，该担保行为不产生任何担保费用，系股东为支持公司拓宽融资渠道，积极发展业务的举措，不会损害公司及中小股东的利益。

　　六、关联交易协议的主要内容

　　1、股份发行及认购数量

　　双方均理解并同意，公司以非公开发行股票方式向【】发行【】万股人民币普通股（A股）股票；【】同意以现金方式认购公司股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。

　　2、认购价格

　　本次非公开发行股票的发行价格为9.77元/股，系定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及依据证监会审核要求对募集数量进行调整，认购人本次认购数量将作相应调整。

　　3、认购方式

　　认购人以其具有合法来源的自有现金或自筹资金认购标的股份。

　　4、支付方式

　　认购人同意在本合同生效之后，根据本合同的约定，按照本次发行的保荐机构（主承销商）要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　　5、限售期

　　认购人陈伟忠、方勇认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；认购人卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东、涂必灵认购的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　认购人所取得发行人非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　认购人因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　6、生效条件和生效时间

　　（1）生效条件：本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即生效：本次发行经发行人董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　（2）生效时间：本合同自发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章且认购人签署之日起成立，并在上述先决条件全部达成后生效。

　　7、违约责任

　　（1）本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。

　　违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。

　　（2）如认购人未按本合同约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股份认购款的万分之五向发行人支付违约金；如果延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，认购人应按应缴纳股份认购款的10%向发行人支付违约金，前述违约金仍然不足弥补发行人损失的，认购人应当进一步负责赔偿直至弥补发行人因此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。

　　（3）本合同的权利义务终止，不影响本合同违约责任条款的效力。

　　七、关联交易目的及对公司影响

　　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司战略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展提供资金保障。有利于强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。陈伟忠等11人全额认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东及管理层对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。

　　本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　七、独立董事的事前认可和独立意见

　　公司独立董事为公司非公开发行股票所涉及关联交易事项发表了事前认可意见以及独立董事意见，认为：本次非公开发行股票的发行对象中，陈伟忠先生为公司控股股东、实际控制人，方勇先生为陈伟忠一致行动人、公司董事、总经理，卢嵩、毕双喜、赵军、为公司董事、副总经理，孙崇实、龚兴宇、汪显俊、陈冬青为公司副总经理，黄志东、涂必灵为公司监事，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　公司本次非公开发行股票，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，非公开发行股票有助于提升公司的业务规模和资金实力，提高公司市场竞争力，提升公司的整体盈利能力和持续经营能力；发行对象符合相关规定，定价原则及依据合理合法，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将前述关联交易相关事项的议案提交公司第二届董事会第二十次会议审议，审议相关议案时关联董事应回避表决。

　　公司董事会审议相关议案时，关联董事回避了与之有关的议案审议、表决。该事项决策程序符合《公司法》《证券法》，中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。独立董事同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，相关议案尚需提交股东大会审议通过。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司关于第二届董事会第二十次会议相关议案的事前认可意见；

　　4、公司关于第二届董事会第二十次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　科顺防水科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年3月3日