九州通医药集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：600998         证券简称：九州通       公告编号：临2020-018

　　转债代码：110034         转债简称：九州转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2020年3月4日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称:公司）召开第四届董事会第十九次会议，本次会议以视频方式召开。会议通知于2020年2月27日以电话、邮件等方式通知全体董事。本次会议应到董事12人，实到12人，会议由董事长刘宝林主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

　　一、《关于公司符合非公开发行可续期公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则（2018年修订）》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2019年修订）》等有关规定，对照非公开发行可续期公司债券的条件，公司对自身情况进行了认真的自查，认为公司符合非公开发行可续期公司债券的条件。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、《关于公司非公开发行可续期公司债券方案的议案》

　　为优化公司财务结构、拓宽融资渠道、满足公司资金需求，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，拟非公开发行可续期公司债券。本次发行可续期公司债券（以下简称“本次债券”）方案如下：

　　（一）发行规模及发行方式

　　本次发行的可续期公司债券规模为总额不超过人民币15亿元（含15亿元），本次债券采取非公开发行方式，通过上海证券交易所面向合格投资者一次或分期发行。本次发行公司债券的具体发行规模、发行期次安排及相关事宜提请股东大会授权董事会或董事会授权人士中的任意两人根据公司资金需求以及市场发行条件并结合监管要求决定；

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（二）票面金额及发行价格

　　本次债券票面金额为100.00元，按面值平价发行；

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（三）债券期限

　　本次债券基础期限不超过3年（含3年），在每个周期末，公司有权行使续期选择权将本次债券期限延长1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付；

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（四）债券利率及其确定方式

　　本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。本次债券首个周期的票面利率将根据网下簿记建档结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，在首个周期内保持不变。自第二个周期起，每个重新定价周期重置一次票面利率。如果发行人行使续期选择权，则从第二个周期（即第二个重新定价周期）开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点，在第二个重新定价周期内保持不变；

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（五）还本付息方式

　　在公司不行使递延支付利息权、续期选择权的情况下，每年付息一次，本金连同最后一期利息一并偿还；

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（六）发行对象

　　本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》以及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规规定，并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），发行对象不超过200名；

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（七）发行人续期选择权

　　本次债券以每不超过3个计息年度（含3个计息年度）为一个周期（“重新定价周期”），在每个重新定价周期末附公司续期选择权。公司有权选择将本次债券期限延1个重新定价周期，或选择在该重新定价周期到期全额兑付本次债券。若公司选择延长债券期限，公司应至少于续期选择权行权年度付息日前60个自然日，向本次债券投资者提交续期选择权行使公告；

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（八）递延支付利息条款

　　本次债券附设公司延期支付利息权，除非发生债券条款约定的强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为；

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（九）强制付息事件

　　付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本（因实施股权激励或员工持股计划而需要注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）；

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十）利息递延下的限制事项

　　若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本（因实施股权激励或员工持股计划而需要注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）；

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）赎回选择权

　　本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士中的任意两人根据相关规定及市场情况确定；

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）募集资金用途

　　本次债券发行的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金（包括但不限于因抗击新型冠状病毒肺炎疫情带来的营运资金需求）、调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）或其他不违反相关法律法规之用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士中的任意两人根据公司资金需求和公司财务结构确定；

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会或董事会授权人士中的任意两人在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

　　1、不向普通股股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、公司主要责任人不得调离。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）担保安排

　　本次债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士中的任意两人确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）；

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）承销方式

　　由主承销商采取余额包销的方式承销；

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）拟挂牌转让场所

　　上海证券交易所；

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）决议的有效期

　　公司关于本次债券发行的决议有效期为公司股东大会作出决议之日起的24个月，若公司已在该期限内取得上海证券交易所无异议函，则该决议有效期自动延长至本次债券发行完毕。

　　本次债券的发行方案以最终获得的国家有关机构的核准或备案的发行要素为准。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、《关于公司提请公司股东大会授权董事会全权办理非公开发行可续期公司债券具体事宜的议案》

　　为了顺利完成公司本次非公开发行可续期公司债券工作，董事会提请股东大会在批准《关于公司非公开发行可续期公司债券方案的议案》后，授权公司董事会或董事会授权人士中的任意两人全权处理本次非公开发行可续期公司债券一切相关事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，制定本次可续期公司债券的具体方案及其他相关内容，以及修订、调整本次可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体债券名称、发行规模、债券期限、债券品种、发行时机（包括发行期数及各期发行数量等）、债券利率及其确定方式、是否行使续期选择权、是否行使延期支付利息权及其相关内容、具体配售安排、终止发行、偿债保障措施、募集资金用途等与本次债券发行有关的全部事宜；

　　2、决定本次债券是否提供担保、担保方、担保方式及反担保措施等担保条款，签署相关的担保合同等担保文件；

　　3、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次可续期公司债券发行申报事宜；

　　4、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

　　5、执行发行及申请挂牌转让所有必要的步骤，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议等)及根据适用法律进行相关的信息披露；

　　6、根据上海证券交易所的相关规定办理可续期公司债券的挂牌转让事宜；

　　7、办理可续期公司债券的还本付息等事项；

　　8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士中的任意两人依据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　9、办理与本次发行可续期公司债券有关的其他事项。

　　本授权的期限自股东大会批准本次发行可续期公司债券之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　建议本议案下的董事会授权人士为刘宝林先生、刘兆年先生、龚翼华先生、陈启明先生。

　　董事会或董事会授权人士中的任何两位均可行使上述授权，全权办理本次非公开发行可续期公司债券相关事项。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、《关于公司召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意，根据《公司章程》的有关规定，于2020年3月20日（周五）召开公司2020年第二次临时股东大会，审议相关议案。具体会议通知详见公司同日披露的相关公告。

　　表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　备查文件：

　　1、第四届董事会第十九次会议决议

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月5日