仁东控股股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

　　证券代码：002647        证券简称：仁东控股        公告编号：2020-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　仁东控股股份有限公司（以下简称“仁东控股”或“公司”）于2020年1月10日发布《关于签署战略合作协议的公告》（公告编号：2020-005），2020年1月9日公司与北京众签科技有限公司（以下简称“北京众签”）及其全资子公司北京智汇信元科技有限公司（以下简称“智汇信元”）签署了《战略合作协议》。仁东控股拟通过增资和/或存量股受让方式对北京众签或智汇信元进行战略投资，双方将结成战略合作伙伴，就通过区块链技术、智能合约技术与行业场景结合来共同建立供应链金融平台和贸易金融平台，进而推动创新金融业务进行全方位合作。

　　为进一步加强双方合作，深化战略合作伙伴关系，公司之全资子公司北京仁东科技有限公司（以下简称“仁东科技”）拟出资1000万元，通过增资的方式对北京众签科技有限公司（以下简称“北京众签”）进行战略投资。同时，关联方仁东区块链有限公司（以下简称“仁东区块链”）拟出资1300万元，通过增资和存量股受让方式对北京众签进行投资，其中1000万元用于对北京众签增资，300万元用于受让北京众签现有股东宁波善势信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波善势”）转让的部分股份。本次交易完成后，仁东科技将持有北京众签5.56%的股权。

　　仁东区块链为公司控股股东北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）之一致行动人北京仁东信息技术有限公司（以下简称“北京仁东”）之母公司仁东（天津）科技发展集团有限公司所属全资子公司，且仁东区块链实际控制人霍东先生为公司董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易为关联双方共同投资情形构成关联交易。北京众签与公司不存在关联关系。

　　上述关联交易事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，并授权公司管理层与相关方签署有关合同、协议等各项文件。关联董事霍东、赵佳、刘长勇、孟湫云回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。此项交易无需股东大会批准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。

　　二、交易各方基本情况

　　1、关联方基本情况

　　名    称：仁东区块链有限公司

　　类    型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：孟湫云

　　注册资本：20000万元

　　成立日期：2018年03月30日

　　营业期限：2018年03月30日至长期

　　统一社会信用代码：91110105MA01B53N9E

　　住    所：北京市朝阳区化工路59号院1号楼1至14层01内B座二层226

　　经营范围：数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：

　　实际控制人为霍东先生。

　　财务指标：

　　2019年度未产生营业收入，净利润为-491.22万元，2019年期末的总资产82190.11万元、净资产-514.88万元。

　　仁东区块链为公司控股股东海科金集团之一致行动人北京仁东之母公司仁东（天津）科技发展集团有限公司所属全资子公司，且仁东区块链实际控制人霍东先生为公司董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联法人。

　　2、非关联方基本情况

　　（1）非关联方一

　　名    称：宁波善势信息科技合伙企业（有限合伙）

　　类    型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：于潇

　　成立日期：2018年08月16日

　　营业期限：2018年08月16日至长期

　　统一社会信用代码：91330205MA2CJBU06U

　　主要经营场所：浙江省宁波市江北区长兴路689弄21号10幢112室托管4939（商务托管）

　　经营范围：信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机信息系统集成；网站设计；机械设备、通讯设备、计算机软硬件、电子产品、办公用品、工艺品的批发及网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　（2）非关联方二

　　名    称：广州清志杰通盛股权投资合伙企业（有限合伙）

　　类    型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：北京清志杰投资管理中心（有限合伙）（委派代表：刘湛清）

　　成立日期：2017年12月29日

　　营业期限：2017年12月29日至2027年12月30日

　　统一社会信用代码：91440101MA5ANMKAXG

　　主要经营场所：广州市越秀区广州大道北路193号25层2507室

　　经营范围： 股权投资

　　股权结构：

　　注：上述合伙人情况根据广州清志杰通盛股权投资合伙企业（有限合伙）出具的情况说明填报。

　　（3）非关联方三

　　名    称：上海万链投资中心（有限合伙）

　　类    型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：上海分布士投资管理有限公司

　　成立日期：2016年1月28日

　　营业期限：2016年1月28日至长期

　　统一社会信用代码：91310109MA1G52F013

　　主要经营场所：上海市虹口区四平路421弄107号Q556室

　　经营范围：投资管理，投资咨询，实业咨询，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：

　　（4）非关联方四

　　名    称：宁波梅山保税港区点亮贰期股权投资合伙企业（有限合伙）

　　类    型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：宁波点亮股权投资管理有限公司

　　成立日期：2016年7月18日

　　营业期限：2016年7月18日至2036年7月17日

　　统一社会信用代码：91330206MA282BLA4G

　　主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山梅中路35号北楼A503

　　经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　股权结构：

　　（5）非关联方五

　　名    称：中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）

　　类    型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：深圳市点亮股权投资基金管理有限公司

　　成立日期：2016年12月19日

　　营业期限：2016年12月19日至2023年12月19日

　　统一社会信用代码：91442000MA4W36TW25

　　主要经营场所：中山市火炬开发区科技东路39号之二210室

　　经营范围：法律、法规、政策允许的股权投资业务；企业投资咨询；企业管理咨询；受托管理非公开募集基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：

　　（6）非关联方六

　　名    称：北京启迪创源创业投资中心（有限合伙）

　　类    型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：启迪之星（北京）投资管理有限公司

　　成立日期：2015年9月25日

　　营业期限：2015年9月25日至无固定期限

　　统一社会信用代码：91110108358335315R

　　主要经营场所：北京市海淀区清华园内的清华大学学研综合楼C座一层102室

　　经营范围：创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与创立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(以工商局核定为准)(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　股权结构：

　　（7）非关联方七

　　名    称：百咖（上海）创业投资中心（有限合伙）

　　类    型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：百咖（上海）投资管理有限公司

　　成立日期：2015年12月29日

　　营业期限：2015年12月29日至2035年12月28日

　　统一社会信用代码：91310000MA1K35DC8G

　　主要经营场所：中国(上海)自由贸易试验区商城路618号3楼A区

　　经营范围：创业投资,投资管理,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：

　　（8）非关联方八

　　王冬竹先生，中国国籍，身份证号3505821963****5517，住所福建省晋江市金井镇 ****，通讯地址福建省晋江市金井镇 ****。

　　三、交易标的基本情况

　　名    称：北京众签科技有限公司

　　类    型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：于潇

　　注册资本：2000万元

　　成立日期：2013年12月06日

　　营业期限：2033年12月05日

　　统一社会信用代码：91110108085515424L

　　住    所：北京市海淀区花园东路11号泰兴大厦2层207室

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；软件咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；货物进出口；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：

　　实际控制人为于潇先生。

　　最近一年的主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京众签科技有限公司2019年度审计报告》（大华审字[2020]000848号）。2020年1月2日北京众签科技有限公司经股东会决议，申请将广州清志杰通盛股权投资合伙企业（有限合伙）出资款2500万元，进行工商登记变更，2020年1月15日公司已取得变更后营业执照，公司净资产相应增加2500万元。

　　上表中资产总额减去负债总额与净资产在尾数上的差异系四舍五入导致。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　鉴于标的公司具有较强的区块链技术能力和标准化产品能力，在“金融+区块链”行业实践方面具备比较优势，其产品具有一定的技术门槛，并具备合适的商业应用场景，部分项目已成功交付使用，因此标的公司具备一定的核心竞争力和长远发展能力。通过综合评估标的公司的业务水平、发展情况以及结合其上轮融资的估值水平（上轮融资标的公司于2018年6月进行，投后估值为2亿元），公司并与各方公平协商，最终确定标的公司本轮整体投后估值1.8亿元。公司子公司仁东科技出资1000万元增资，增资后将持有标的公司5.56%股份。

　　五、拟签订协议的主要内容

　　本次对外投资相关协议尚未签署，现将拟签订协议主要内容说明如下：

　　“投资方”，指仁东区块链有限公司及北京仁东科技有限公司；

　　“现有股东”，指宁波善势信息科技合伙企业（有限合伙）、广州清志杰通盛股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区点亮贰期股权投资合伙企业（有限合伙）、中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）、上海万链投资中心（有限合伙）、北京启迪创源创业投资中心（有限合伙）、百咖（上海）创业投资中心（有限合伙）及王冬竹先生。

　　在本次投资前，北京众签注册资本为人民币贰仟万元整，其股权结构见下表：

　　各方同意，投资方按以下投资方案对公司进行投资：

　　投资方以贰仟万元人民币（RMB20,000,000.00）（“增资款”）认购公司新增注册资本人民币贰佰伍拾万元（RMB2,500,000.00）（占本次增资后公司注册资本的11.11%）（“新增注册资本”），其中，人民币贰佰伍拾万元（RMB2,500,000.00）计入实收资本，其余增资款人民币壹仟柒佰伍拾万元（RMB17,500,000.00）将作为股权溢价，计入资本公积。上述增资款中，仁东区块链增资款为人民币壹仟万元（RMB10,000,000.00），其中人民币壹佰贰拾伍万元（RMB1,250,000.00）计入实收资本，其余增资款人民币捌佰柒拾伍万元（RMB8,750,000.00）计入资本公积；仁东科技增资款为人民币壹仟万元（RMB10,000,000.00），其中人民币壹佰贰拾伍万元（RMB1,250,000.00）计入实收资本，剩余增资款人民币捌佰柒拾伍万元（RMB8,750,000.00）计入资本公积。同时，仁东区块链以人民币叁佰万元（RMB3,000,000.00）收购现有股东宁波善势本次增资后持有目标公司的1.67%股权。

　　本次投资完成后，北京众签股权结构如下：

　　未来收购安排

　　(1)本次投资完成后，若任一会计年度目标公司扣非后归属于母公司净利润达到或超过人民币叁仟万元（RMB30,000,000.00），且在实际控制人、控股股东及目标公司同意承诺上述指标在后续3年以年均30%增速增长时（“业绩指标I”），则投资方可按照动态市盈率12倍且在符合届时中国证券监管部门的要求（含窗口指导）的条件下，由投资方或其指定方收购目标公司股权，收购后投资方或其指定方持股比例不低于51%；

　　(2)若目标公司扣非后归属于母公司净利润实现本条前述第（1）项约定的3年增长指标，且在实际控制人、控股股东及目标公司同意承诺其后3年内公司该指标仍以年均30%增速增长时（“业绩指标II”，与业绩指标I单称或者合称为“业绩指标”），则投资方可按照动态市盈率12倍且在符合届时中国证券监管部门的要求（含窗口指导）的条件下，由投资方或其指定方收购目标公司剩余全部股权；

　　(3)若上述业绩指标实现，同时实际控制人、控股股东及目标公司同意作出相关业绩指标承诺，且投资方发出收购要约，则目标公司现有股东有权决定是否接受投资方的收购要约；在前述第（1）项的情况下，若接受要约的现有股东拟出售股权总数超过投资方要约总数的，则现有股东同意按照其届时持有目标公司的股权比例之比分配出售股权比例。

　　(4)若上述业务指标实现而目标公司现有股东未接受投资方发出的符合上述条件的要约时，在该等情况发生后三（3）个月内，出现任何第三方向现有股东提出任何股权收购意向或要约的，则投资方在同等交易条件下就拟出让股权享有优先收购权。

　　公司治理

　　本次投资后公司设立董事会，董事会应由伍（5）名董事组成，在投资方在公司的合计持股比例不低于5%或合计持股比例不低于公司届时的前三大股东时，其有权委派壹（1）名董事；除投资方及控股股东以外的其他现有股东，在其各自在公司的持股比例不低于8%时，其有权向公司委派壹（1）名董事；实际控制人有权向公司委派叁（3）名董事。委派董事的一方应当出具书面委派函。若各方委派董事因任何原因产生空缺，则应由原委派方立即重新委派新董事，其他方应配合办理董事变更手续。针对需要公司董事会决策的相关事项，须经公司董事会三分之二以上董事（且同时必须包括投资方提名的董事）通过并做出决议。针对需要公司股东会决策的相关事项，必须经公司代表全体股东二分之一或三分之二以上表决权的股东（必须经投资方同意）通过。（上述董事会及股东会决策的相关事项内容，以最终签订的协议条款为准）

　　协议的生效

　　本协议在各方签署后成立并经投资方履行完毕各自内部审批程序通过后生效。本协议可分别签署和交付（包括通过传真、电子邮件或PDF）一份或多份副本，并由本协议各方分别签署。每一副本一经签署即应被视为正本。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　北京众签是以区块链为核心技术的新型金融基础设施技术服务商，拥有自主知识产权的全国产化分层区块链技术，是北京金融科技产业联盟区块链专业委员会委员单位，其参与了2019年科技部重点研发计划“贸易金融开放平台关键技术研发与应用示范”项目的研究，承担了基于区块链的多源公共数据安全整合与共享关键技术的研究开发任务。

　　本次公司子公司参股北京众签，是公司在探索区块链技术及应用方面作出的重要战略布局。一方面能够进一步深化双方战略合作伙伴关系，加强业务协同，通过区块链技术、智能合约技术与行业场景结合来共同建立供应链金融平台和贸易金融平台，进而推动创新金融业务进行全方位合作；另一方面有助于提升公司科技研发与技术创新能力，并进一步夯实和完善公司金融科技生态圈体系的建设，能够为公司各业务板块发展注入新的动能，提升公司的核心竞争力。

　　本次对外投资相关协议尚未正式签署，对公司未来经营业绩的影响尚存在不确定性。本次对外投资完成后，后续未来收购安排尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自本年初至本公告日，公司未与仁东区块链及关联方发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事关于对外投资暨关联交易事项的事前认可意见

　　关于公司全资子公司北京仁东科技有限公司拟通过增资的方式对北京众签科技有限公司进行战略投资，同时关联方仁东区块链有限公司拟通过增资和存量股受让方式对北京众签进行投资事宜，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司此次对外投资符合公司产业布局，有利于公司长远发展。我们同意公司将该对外投资暨关联交易事项提交公司第四届董事会第十五次会议审议。

　　2、独立董事关于对外投资暨关联交易事项的独立意见

　　本次公司全资子公司北京仁东科技有限公司拟通过增资的方式对北京众签科技有限公司进行战略投资，同时关联方仁东区块链有限公司拟通过增资和存量股受让方式对北京众签进行投资事宜，我们认为符合公司产业布局，有利于加强业务协同，提升公司经营能力、研发能力和核心竞争力，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　公司董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。

　　综上，我们同意本次对外投资暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1.第四届董事会第十五次会议决议；

　　2.独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3.审计报告。

　　特此公告。

　　仁东控股股份有限公司

　　董事会

　　二二年三月四日