江苏中超控股股份有限公司关于出售控股子公司股权的公告

　　证券代码：002471         证券简称：中超控股           公告编号：2020-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　1、基本情况

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）于2020年3月4日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于出售控股子公司股权的议案》，拟将持有的无锡市恒汇电缆有限公司（以下简称“恒汇电缆”）51%股权以人民币14,085.00万元的价格转让给蒋建强、储美亚。其中，蒋建强受让公司所持有的恒汇电缆26%股权，股权转让款为人民币7,180.59万元；储美亚受让公司所持有的恒汇电缆25%股权，股权转让款为人民币6,904.41万元。转让完成后，公司将不再持有恒汇电缆股权。

　　2、董事会审议情况

　　2020年3月4日，公司召开第四届董事会第二十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。

　　3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、姓名：蒋建强

　　住所：江苏省宜兴市官林镇******

　　身份证号码：320223196304******

　　男，中国国籍，无境外居留权，1963年4月出生，高中学历。曾任宜兴市丰义建材经销部经理，宜兴市恒汇物资经营公司经理，恒汇电缆副总经理，现任恒汇电缆副董事长、总经理。

　　2、姓名：储美亚

　　住所：江苏省宜兴市官林镇******

　　身份证号码：320223196308******

　　女，中国国籍，无境外居留权，1963年8月出生，高中学历。现任恒汇电缆办公室主任。

　　三、交易标的的基本情况

　　名  称：无锡市恒汇电缆有限公司

　　统一社会信用代码：9132028270353341XG

　　类  型：有限责任公司

　　住  所：宜兴市官林镇丰义锦丰路1号（经营场所①：宜兴市官林镇丰义锦丰路9号；经营场所②：宜兴市官林镇丰义西环路16号）

　　法定代表人：蒋建强

　　注册资本：20200万元整

　　经营范围：宜兴市官林镇丰义锦丰路9号经营项目：电线电缆、塑料制品的制造、销售；金属材料的加工、销售；建筑材料、电工器材的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。宜兴市官林镇丰义西环路16号经营项目：电线电缆、塑料制品的制造、销售；金属材料的加工、销售；建筑材料、电工器材的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：

　　截止2019年9月30日恒汇电缆资产总计73,325.08万元，净资产36,245.59万元，负债总计37,079.49万元；营业总收入40,684.20万元，利润总额1,130.77万元，净利润960.00万元（未经审计）。

　　截止2019年12月31日恒汇电缆资产总计76,929.89万元，净资产36,333.86万元，负债总计40,596.04万元；营业总收入58,930.57万元，利润总额1,255.82万元，净利润1,048.26万元（经审计）。

　　目标股权交割前不会存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及目标股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司聘请了具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对恒汇电缆的股东全部权益进行了审计、评估。以2019年12月31日为评估基准日，采用市场法进行评估，并由沃克森出具沃克森评报字（2020）第0086号《评估报告》。恒汇电缆纳入评估范围内的所有者权益账面价值为36,333.86万元，在持续经营前提下，恒汇电缆股东全部权益价值为40,437.72万元。参照该评估结果，结合公司当前实际情况、恒汇电缆向中超控股归还财务资助资金的金额、时间等因素，以及蒋建强、储美亚股权转让款的实际支付情况，经本次交易各方协商，确定恒汇电缆51%股权交易价格为14,085.00万元。

　　五、协议的主要内容

　　1、交易各方

　　甲方：江苏中超控股股份有限公司

　　乙方：蒋建强、储美亚

　　1、作价原则、交易价格及交易方式

　　（1）作价原则

　　甲、乙双方一致同意，聘请具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司对目标公司以2019年12月31日为基准日的股东权益进行审计、评估，并参照评估值，结合公司当前实际情况确定本次股权转让的交易价格。

　　（2）定价依据

　　参照沃克森对目标公司以2019年12月31日为评估基准日的股东权益（所有者权益）进行评估后的评估值，结合公司当前实际情况、目标公司向中超控股归还财务资助资金的金额、时间等因素，以及乙方股权转让款的实际支付情况确定本次股权转让价格。经沃克森评估目标公司2019年12月31日股东权益评估值为40,437.72万元，经双方商议甲方持有恒汇电缆的51%的股权作价14,085.00万元转让给乙方。

　　（3）交易方式

　　乙方以现金14,085.00万元（壹亿肆仟零捌拾伍万元整）向甲方支付。中超控股出售股权后，目标公司股权结构如下：

　　3、相关款项的付款时间及支付方式

　　（1）本协议生效之日起五个工作日内，乙方应向甲方支付56%股权转让价款即7,887.60万元。剩余44%的股权转让款即6,197.4万元自工商变更登记完成后于2021年2月11日前乙方向甲方可一次或分次支付，并自工商变更登记完成之日起按年利率6%承担利息。

　　（2）本协议生效之日起到2020年6月30日前目标公司向中超控股偿还借款本金1,380.00万元以及按约定应承担的利息，中超控股同意可将其欠目标公司的货款本金、利息（若有）扣除后按净额支付。

　　（3）乙方、目标公司应将上述全部款项支付至甲方指定的如下账户：

　　户名：江苏中超控股股份有限公司

　　开户银行：******

　　账号：******

　　上述账号为甲方指定，在乙方、目标公司将款项支付至该账户时，即履行了本协议约定的相应付款义务。

　　4、甲乙双方责任及义务

　　（1）甲乙双方均认同天职国际、沃克森分别出具的审计报告、资产评估报告。

　　（2）在本协议签署后，本协议规定的上述目标公司和标的资产均不得再进行股东分配、出售资产、对外提供担保等转移资产行为。

　　（3）在本协议生效后，与转让的股权相关的所有股东权力权益一并转为乙方所有并行使。

　　（4）本协议的签署和执行不违反目标公司与标的资产与任何它方签署的合同、协议或任何书面承诺。

　　（5）甲乙双方确认在目标公司办理完股权和资产变更登记手续完成后，且乙方按本协议约定付清股权转让款之日起即履行了股权转让价款支付义务，此后不存在任何与此交易相关的未支付款项。

　　5、甲方已为目标公司提供的担保退出相关安排

　　截止本协议签订日甲方以及与之关联的关联单位已向目标公司提供担保21,940.00万元，经甲乙双方协商一致，甲方确认原则上自本次股权转让事项的工商变更完成之日起，目标公司陆续到期的贷款中超控股不再提供担保，本协议签订并生效后，目标公司的实际控制人由中超控股变更为乙方，银行对目标公司的新一轮授信须由乙方或乙方指定的其他第三方提供置换担保措施。置换有困难的甲方以及与之相关的关联单位同意为目标公司继续提供担保，直至乙方为目标公司找到新的担保单位承接担保事宜止，但乙方或目标公司须向提供担保者提供反担保，或者向甲方或甲方的子公司提供对等金额的担保，但担保期限最长不得超过三年。

　　上述反担保措施是指，本次股权转让工商变更手续完成后五个工作日内，乙方将其持有恒汇电缆的全部股权抵押给中超控股，直至上述由中超控股提供的担保事项全部解除。

　　6、转让股权的权属转移

　　甲方召开股东大会审议通过本次交易相关议案后十个工作日内进行交割，甲乙双方应互相配合并协助于交割日办理完毕转让股权的交割手续。甲方出售股权的风险、收益、负担、权利由甲方转移至乙方。

　　7、过渡期及期间损益归属

　　（1）甲乙双方确认，自评估基准日（2019年12月31日）起至本次交易的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期。

　　（2）过渡期内，甲方置出资产所产生的损益由乙方、目标公司享有或承担。

　　8、税费负担

　　本次交易发生的各项税费由甲乙双方根据相关法律、法规或规范性文件的规定各自承担。

　　9、违约责任

　　本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

　　10、协议生效约定

　　本协议经甲乙双方签署盖章并经甲乙双方履行完内部决策程序后生效。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　本次出售股权不涉及土地租赁情况，交易涉及人员安置将在符合《劳动法》等法律法规的前提下妥善安置。公司本次股权出售所得款项，将主要用于公司日常经营。本次交易完成后，公司与目标公司发生的关联交易将按照市场方式确定交易价格，以确保交易价格的公允性。

　　七、交易的目的及对公司的影响

　　公司出售恒汇电缆51%股权，符合公司经营情况，有利于公司减轻负担、轻装前行，确保公司持续、稳定发展。

　　本次出售控股子公司股权将会产生处置损失，但考虑到公司目前的资金紧张，从可取得交易对方股权转让款的金额、收回恒汇电缆占用公司资金的金额等能为公司增加净现金流，以及减少管理压力，降低经营风险，集中精力把江苏中超电缆股份有限公司等骨干企业经营得更好，创造更高效益的角度考虑。长期看符合全体股东和公司利益。交易完成后，恒汇电缆将不再纳入公司合并报表范围。

　　公司已在协议中约定付款时间及支付方式，根据交易对方的资产情况判断，其应具备相应的支付能力，本次交易对方违约的风险较小。

　　八、独立董事意见

　　本次出售控股子公司股权事项有利于增加公司净现金流，减少管理压力，降低经营风险。本次交易程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意公司本次出售控股子公司股权事项。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二年三月四日