海南海峡航运股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告

　　股票简称：海峡股份             股票代码：002320             公告编号：2020-02

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”或“海峡股份”）于2020年2月20日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出第六届董事会第十一次会议通知及相关议案等材料。会议于2020年3月3日上午以通讯表决方式举行。本次会议由董事长林健先生召集并主持，应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议，表决通过了以下决议：

　　一、会议以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于2019年度董事会工作报告的议案。本报告将提交公司2019年度股东大会审议，具体内容见公司2019年年度报告。

　　独立董事孟兆胜先生、马战坤先生、蔡东宏先生、贺春海先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019年度股东大会上述职，具体内容见2020年3月5日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2019年度总经理工作报告的议案。

　　三、会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2019年度财务决算报告的议案。该议案将提交公司2019年度股东大会审议，具体内容见2020年3月5日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司2019年度财务会计报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2020]3746号）。2019年度公司全年累计实现营业收入111,017.56万元，同比上升5.77%；实现利润总额29,477.14万元，同比上升4.15%；归属母公司所有者净利润为21,917.44万元，同比上升4.09%；基本每股收益为0.22元；加权平均净资产收益率5.93%。

　　四、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2020年度财务预算方案的议案。该议案将提交公司2019年度股东大会审议，具体内容见2020年3月5日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2020年度投资计划的议案。该议案将提交公司2019年度股东大会审议，具体内容见2020年3月5日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2019年度利润分配预案的议案。该议案将提交公司2019年度股东大会审议。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度母公司净利润156,683,640.06元，提取法定盈余公积金 15,668,364.01元，当年可供股东分配的利润为141,015,276.05元，加上年初公司未分配利润787,466,033.41元，减去报告期已分配现金红利99,063,697.20元，公司可供股东分配的利润829,417,612.26元。

　　2019年公司拟以2019年12月31日公司总股本990,636,972股为基数，每10股派现金红利人民币2.00元（含税)；不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增股本5股。剩余未分配利润结转以后年度。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。公司本次利润分配符合有关法律法规的规定和要求，符合公司分红承诺。

　　七、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2019年年报及摘要的议案。监事会就该事项发表了审核意见。该议案将提交公司2019年度股东大会审议。

　　2019年年度报告及摘要、监事会审核意见具体内容见2020年3月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2019年年度报告摘要同日刊登于《证券时报》、《中

　　国证券报》。

　　八、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。

　　公司出具了《公司年度募集资金存放与使用情况专项报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的报告进行了鉴证并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构海通证券股份有限公司对公司出具的报告进行了核查并出具了《关于公司2019年度首发募集资金存放与使用情况的核查意见》，具体内容见2020年3月5日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司内部控制自我评价报告的议案。

　　独立董事对《2019年度内部控制自我评价报告》进行了审阅并发表独立意见。公司监事会对报告进行了核查并发表意见。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《内部控制审计报告》。

　　以上报告和意见的具体内容见2020年3月5日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2019年公司经营绩效考核情况的议案

　　十一、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《高级管理人员年薪管理办法》2019年度考核情况报告的议案。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，《高级管理人员年薪管理办法》2019年度考核情况报告具体内容见2020年3月5日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　十二、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对2020年与关联方海南港航控股有限公司及其下属公司发生的日常关联交易情况进行预计。2019年度公司日常关联交易发生额为6969.72万元，2020年度预计日常关联交易发生额为15770.00万元，同比增加126.26%。具体内容详见2020年3月5日在中国证券报、证券时报与巨潮资讯网披露的《关于确认2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的公告》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见及事前认可意见，详见同日的巨潮资讯网。关联董事林健、杜刚、杨真永、欧阳汉、李儒平对该议案回避表决。

　　十三、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于预计2020年与中远海运财务公司持续关联交易的议案。具体内容详见2020年3月5日在中国证券报、证券时报与巨潮资讯网披露的《关于预计2020年与中远海运财务公司持续关联交易的公告》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见及事前认可意见，详见同日的巨潮资讯网。关联董事林健、杜刚、杨真永、欧阳汉、李儒平对该议案回避表决。该议案将提交公司2019年度股东大会审议。

　　十四、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司与中远海运财务公司关联交易风险持续评估报告的议案。具体内容详见2020年3月5日在中国证券报、证券时报与巨潮资讯网披露的《公司与中远海运财务公司关联交易风险持续评估报告》。关联董事林健、杜刚、杨真永、欧阳汉、李儒平对该议案回避表决。

　　十五、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘请2020年度审计机构的议案。

　　公司拟聘请天职国际计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，审计费不超过85万元人民币。该议案将提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见及事前认可意见，具体内容见2020年3月5日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　十六、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。因公司2019年度利润分配预案中拟进行资本公积金转增股本，公司总股本发生了变化，需要对公司章程中的注册资本及总股数等相关条款进行修订, 具体内容详见公司2020年3月5日在巨潮资讯网披露的《章程修正案》。该议案将提交公司2019年度股东大会审议。

　　十七、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2019年度股东大会的议案。

　　公司定于2020年4月8日在海南省海口市召开公司2019年度股东大会，具体内容见2020年3月5日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年度股东大会的公告》。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年三月五日