海南海峡航运股份有限公司 关于预计2020年与中远海运财务公司持续关联交易的公告

　　股票简称：海峡股份             股票代码：002320             公告编号：2020-05

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为拓宽公司融资渠道，降低融资成本与财务费用，经公司董事会及股东大会审议通过，海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）根据与中国远洋海运集团有限公司、中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）于2019年12月签署的《金融服务协议》，财务公司将在其经营范围内根据本公司及下属子公司的要求向公司提供一系列金融服务。目前，公司与财务公司已开展了存款等金融业务。2020年，公司及下属子公司预计将与财务公司持续发生存、贷款等一系列金融业务。现结合公司与财务公司已发生的金融服务关联交易情况，对2020年与财务公司持续关联交易进行预计。

　　2020年3月3日，公司第六届董事会第十一次会议以6票同意，5票回避，0票反对，0票弃权审议通过《关于预计2020年与中远海运财务公司持续关联交易的议案》。中远海运控股公司大股东海南港航控股有限公司（以下简称“港航控股”），而财务公司系中远海运旗下子公司，属于关联法人，本公司与财务公司开展金融服务业务的行为构成关联交易。公司董事林健、杜刚、杨真永、李儒平、欧阳汉属于关联董事，审议本议案时，回避表决。

　　该关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。

　　以上关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东港航控股将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　1、每日公司及下属子公司在财务公司最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币 30 亿元，30亿构成为资金单日最高存款结余16亿元，预计2020年回购新海港二期拟筹集资金10亿元，未来集中采购约2.5亿元，年资金存量增加1.5亿元；存款利率参照市场公允价格或吸收集团成员存款的利率。

　　2、每日公司及下属子公司在财务公司最高未偿还贷款本息不超过人民币 22亿元；贷款利率及收费标准参照市场公允价格或发放集团成员贷款的利率。

　　3、财务公司向公司及下属子公司提供的授信额度为不超过 22 亿元。

　　二、2019年关联交易实际发生情况

　　2019年底，公司及下属子公司与财务公司的关联交易存款余额为11.341亿元，贷款余额为0亿元。

　　单位：人民币元

　　三、 关联方基本情况

　　1、财务公司介绍

　　名称：中远海运集团财务有限责任公司

　　住所：上海市浦东新区滨江大道5299号8层

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：孙月英

　　注册资本： 28亿元人民币

　　统一社会信用代码：91310109698814339L

　　成立日期： 2009年12月

　　股权结构：中国远洋海运集团有限公司持股31.2083%，中国海运发展股份有限公司持股23.3840%，其余股份由中远海运集装箱运输有限公司等成员单位持有。

　　经营范围：

　　（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　　（2）协助成员单位实现交易款项的收付；

　　（3）经批准的保险代理业务；

　　（4）对成员单位提供担保；

　　（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

　　（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；

　　（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

　　（8）吸收成员单位的存款；

　　（9） 对成员单位办理贷款及融资租赁；

　　（10）从事同业拆借；

　　（11）经批准发行财务公司债券；

　　（12）承销成员单位的企业债券；

　　（13）对金融机构的股权投资；

　　（14）有价证券投资；

　　（15）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；

　　（16）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　2、历史沿革、主要业务及相关财务数据

　　（1）历史沿革 ：财务公司系中远海运集团成立之后，根据中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（2006年第8号令）的相关规定，对原中海集团旗下的中海集团财务有限责任公司、原中远集团旗下的中远财务有限责任公司合并重组而来。

　　（2）主要业务

　　财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，拥有《企业集团财务公司管理办法》第28条、29条全部业务资格。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，为财务公司成员单位提供金融财务服务。包括存款服务；信贷服务；清算服务；外汇服务；经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。

　　（3）相关财务数据

　　截至2019年12月31日，财务公司总资产7,647,147.59 万元，总负债 7,107,781.37万元，净资产539,366.22万元，2019年度实现营业收入194,394.51万元，实现净利润65,750.44万元（以上数据未经审计）。

　　3、关联关系说明

　　本公司与财务公司的实际控制人均为中远海运集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

　　四、关联交易标的基本情况

　　财务公司在核准的经营范围内根据本公司及下属子公司的要求提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务及中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　　五、关联交易的主要内容及定价依据

　　财务公司吸收公司集团成员存款的利率，参照相应的市场利率（指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类存款服务所确定的利率）按照公平及合理的原则确定；除符合前述外，财务公司吸收公司集团成员存款的利率 ，也应参照财务公司吸收其他单位同种类存款所确定的利率。

　　财务公司向公司成员单位发放贷款的利率，参照相应的市场利率(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类贷款服务所确定的利率)按照公平及合理的原则确定；除符合前述外，财务公司发放公司集团成员贷款的利率 ，也应参照财务公司发放其他单位同种类贷款所确定的利率。

　　关于清算服务，除中国银保监会另有规定外，财务公司暂不向公司及其附属公司收取任何费用。

　　关于其他服务，包括但不限于外汇服务等，财务公司为公司及其附属公司提供服务所收取的费用应遵循以下原则：

　　参照独立第三方商业银行向公司集团成员提供同种类型服务所收取的手续费；参照财务公司向其他相同信用评级第三方单位提供同种服务的手续费。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　公司与财务公司开展金融服务业务，旨在拓宽公司融资渠道，降低融资成本与财务费用，分散投资风险，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率。同时，财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与财务公司签订的《金融服务协议》中约定，财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，贷款利率及其他收费标准参照市场公允价格，存款利率参照市场公允价格。因此，公司与财务公司开展金融服务业务不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，公司利益得到了合理保证。

　　财务公司作为中远海运集团控制的子公司，资产情况优良、资信情况良好。本公司已经建立了风险评估机制并制定了相应的风险处置预案，进一步保证了在财务公司的存贷款资金安全，能够有效防范、及时控制和化解存贷款风险。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、中远海运集团财务有限责任公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　　2、公司预计公司及下属子公司在财务公司最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币 30 亿元，每日最高未偿还贷款本息不超过人民币 22亿，符合公司2020年资金存量及经营投资需要，公司与中国远洋海运集团有限公司及中远海运集团财务有限责任公司签订三方《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，上述关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司的独立性。

　　3、同意将预计2020年与中远海运财务公司持续关联交易事项提交公司第六届董事会第十一次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　1、中远海运集团财务有限责任公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　　2、公司预计公司及下属子公司在财务公司每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币 30 亿元，每日最高未偿还贷款本息不超过人民币 22亿符合公司2020年资金存量及经营投资需要，公司与中国远洋海运集团有限公司及中远海运集团财务有限责任公司签订三方《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，上述关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司的独立性。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年三月五日