海南海峡航运股份有限公司 关于确认2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的公告

　　股票简称：海峡股份           股票代码：002320           公告编号：2020-04

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　海南海峡航运股份有限公司(以下简称“公司”或“海峡股份”)的日常关联交易主要在公司及子公司与实际控制人中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运”）下属公司、大股东海南港航控股有限公司（以下简称“港航控股”）及其下属公司之间发生，存在着采购、接受劳务、租赁业务、金融服务等关联交易。据统计，公司2019年完成日常关联交易额为6,969.72万元，预计2020年日常关联交易总额为15,770万元。

　　公司于2020年3月5日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的议案》。关联董事林健先生、杜刚先生、杨真永先生、欧阳汉先生、李儒平先生回避表决，非关联董事表决通过了该议案。

　　该议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　2020年度预计日常关联交易发生额为15,770万元，同比增加126.26%，列入公司2020年度财务预算。具体内容如下：

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　2019年度日常关联交易执行情况表

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）海南港航控股有限公司

　　1、基本情况

　　截至2019年6月30日，港航控股总资产109.21亿元、净资产44.25亿元、2018年6月30日主营业务收入10.26亿元、净利润0.84亿元（未经审计）。

　　2、海南港航控股有限公司下属公司关联方情况

　　与公司及子公司发生关联交易的海南港航控股有限公司下属公司名单如下：

　　3、与上市公司的关联关系

　　海南港航控股有限公司持有海峡股份的58.53%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一款规定，港航控股为公司关联法人，故构成关联关系。

　　4、履约能力分析

　　港航控股目前经营情况和财务状况正常，具备良好的履约能力。

　　（二）中国远洋海运集团有限公司

　　1、基本情况

　　2、中国远洋海运集团有限公司下属公司关联方情况

　　与公司及子公司发生关联交易的中国远洋海运集团有限公司下属公司名单如下：

　　2、与上市公司的关联关系

　　2019年12月2日，公司收到控股股东港航控股通知，海南省国资委将所持港航控股45%股权无偿划转至海南中远海运投资有限公司的工商变更登记手续已经办理完成，海南中远海运现直接持有港航控股45%股权。海南中远海运系中远海运下属公司，因此，中远海运为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二款规定，中远海运下属公司为公司关联法人，故构成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　中远海运下属企业目前经营情况和财务状况正常，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容。

　　公司与中远海运下属企业、港航控股及下属企业发生的关联交易，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则；定价方法为依据市场公允价格确定, 交易程序符合国家法律法规的规定；其结算方式为协议结算，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。2020年预计日常关联交易类型主要包括向关联方采购商品、接受劳务、场所租赁、金融服务等类型。

　　2、关联交易协议签署情况

　　为规范关联交易，保证交易各方利益，公司与港航控股及下属企业等关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。公司与相关关联方已签订的协议包括：《船舶维修服务业务外包协议书》、《场所租赁合同》、《船舶光租合同》、《物业服务委托合同》、《船舶服务业务承包协议》、《咨询合作协议书》、《系统集成合同》、《垃圾清运协议》、《生产服务业务承包合同》、《设备采购合同》、《租赁拖轮保障服务合同》、 《业务信息系统技术外包服务合同》、《金融服务协议》、《供油合同》等协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生，是确切必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。

　　2、公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，没有损害公司和全体股东的利益。

　　3、上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并表示认可。公司与关联方发生的关联交易按照“自愿、公平、平等互利、

　　诚实信用”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格公允，且与双方以往年度

　　发生的相同交易价格水平保持一致，以上关联交易有利于公司经营及长远战略，

　　有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司及广大中小股东利益的情况。

　　公司独立董事一致同意该关联交易。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年三月五日