深圳诺普信农化股份有限公司 关于产业基金增资子公司广东乡丰暨关联交易的公告

　　证券代码：002215                 证券简称：诺普信                编号：2020-013

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月8日召开了第五届董事会第十一次会议（临时），审议通过了《关于公司受让产业基金财产份额的议案》和《关于对外投资发起设立产业基金并签署合伙协议的议案》。同意公司受让广东华英南农产业投资合伙企业（有限合伙）和广东华英农业发展有限公司持有其在广东华英农科产业投资基金合伙企业（有限合伙）（已更名为“广东诺普信一创产业投资基金合伙企业（有限合伙）”，以下简称“产业基金”）的全部份额，公司已成为产业基金的有限合伙人，详情参见公司于2019年10月10日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司受让产业基金财产份额的公告》（公告编号2019-082号）和《关于对外投资发起设立产业基金并签署合伙协议的公告》（公告编号2019-083号）。

　　2019年12月28日，产业基金完成工商变更登记。基金的组织形式为有限合伙企业，基金规模为10亿元人民币，基金首期规模5亿元人民币，其中公司出资募集规模的52%，第一创业投资管理有限公司出资募集规模的5%、广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）出资募集规模的33%、广州市新兴产业发展基金管理有限公司出资募集规模的10%。

　　近日，产业基金拟与公司子公司广东乡丰农业科技有限公司（以下简称“广东乡丰”或“标的公司”）及其新老股东共同签署《广东诺普信一创产业投资基金合伙企业（有限合伙）与标的公司现有股东之投资协议》（以下简称“投资协议”）。产业基金出资10,000万元人民币增资标的公司，其中3,333.3333万元人民币计入注册资本，其余6,666.6667万元人民币作为广东乡丰的资本公积金。标的公司现有股东已经同意上述增资，并放弃对上述增资的优先认购权，该事项已经公司第五届董事会第十五次会议（临时）审议通过，并将提交公司临时股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。具体情况如下：

　　二、增资标的公司的基本情况

　　名称：广东乡丰农业科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：广州市增城区荔城街观翠路21号2幢2401-2403号

　　法定代表人：王时豪

　　注册资本：5,000万人民币

　　成立日期：2018年12月17日

　　统一社会信用代码：91440101MA5CKHJW54

　　经营范围：农业技术咨询、交流服务；农业技术开发服务；农业技术推广服务；农业项目开发；其他农业服务；收购农副产品；农业科学研究和试验发展；花卉种植；花卉作物批发；房屋建筑工程施工；农业园艺服务；教育咨询服务；蔬菜种植；蔬菜批发；蔬菜零售；水果种植；仁果类和核果类水果种植；水果批发；水果零售；地基与基础工程专业承包；互联网商品销售(许可审批类商品除外)；互联网商品零售(许可审批类商品除外)；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资、开发、建设、经营管理物流设施；项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营)；房地产投资(不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营)；会议及展览服务；预包装食品批发；预包装食品零售；蔬菜加工；水果和坚果加工；快餐服务；茶馆服务；咖啡馆服务；小吃服务；甜品制售。

　　本次增资前后股权结构：

　　截止2018年12月31日，资产总额为699.9991万元，负债总额为0万元，净资产为699.9991万元；2018年1-12月，营业收入为0万元，净利润为-9元（以上财务数据经大华会计师事务所审计）。

　　截止2019年9月30日，资产总额为3,043.61万元，负债总额为74.51万元，净资产为2,969.10万元；2019年1-9月，营业收入为4.29万元，净利润为-230.90万元(以上财务数据经深圳皇嘉会计师事务所审计）。

　　三、交易方基本情况

　　（一）广东诺普信一创产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　名称：广东诺普信一创产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　住所：广州市增城区朱村街朱村大道中286号

　　执行事务合伙人：第一创业投资管理有限公司

　　注册资本：100,000万元人民币

　　成立日期：2018年12月28日

　　统一社会信用代码：91440101MA5CKU7H16

　　经营范围：创业投资；股权投资。

　　股权结构：深圳诺普信农化股份有限公司52%，广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）33%，广州市新兴产业发展基金管理有限公司10%，第一创业投资管理有限公司5%。

　　（二）深圳诺普信农化股份有限公司

　　名称：深圳诺普信农化股份有限公司

　　类型：股份有限公司（上市）

　　住所：深圳市宝安区西乡水库路113号(仅作办公用)

　　法定代表人：高焕森

　　注册资本：91,407.6384万元人民币

　　成立日期：1999年9月18日

　　统一社会信用代码：9144030071524157XP

　　经营范围：农化产品应用技术研究；农药销售；农药技术检测；农业技术开发，农业技术转让，农业技术服务，农业技术咨询；货物及技术进出口(以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审计及禁止的项目)。农药加工、复配(按国家石油和化学工业局农药生产批准证书办理)。

　　股权结构：卢柏强先生持股27.02%、深圳市融信南方投资有限公司持股9.68%、卢翠冬女士持股1.86%，其余为社会公众股东持股。

　　（三）广州乡村振兴控股集团有限公司

　　名称：广州乡村振兴控股集团有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：广州市增城区荔城街合汇广场钻石街55号1805-1810房

　　法定代表人：毛杰

　　注册资本：50,000万元人民币

　　成立日期：2018年07月17日

　　统一社会信用代码：91440101MA5B71BK0G

　　经营范围：人才培训；人才引进；企业自有资金投资；项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营)；养老产业投资、开发；投资、开发、建设、经营管理物流设施；文化产业园的投资、招商、开发、建设；自有房地产经营活动；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；供应链管理；企业管理咨询服务；教育咨询服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；土地整理、复垦。

　　主要股东：广州市增城区公有资产经营有限公司持股40%、广东丰乐集团有限公司持股10%、广州市太阳城集团有限公司持股1.86%、广州南媒产融投资合伙企业（有限合伙）持股10%。

　　（四）广州一衣口田有机农业有限公司

　　名称：广州一衣口田有机农业有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人独资)

　　住所：广州市增城中新镇大田村国扶经济合作社朱肉岭(不可作厂房使用)

　　法定代表人：关福如

　　注册资本：6,800万元人民币

　　成立日期：2009年1月20日

　　统一社会信用代码：91440183685201672T

　　经营范围：蔬菜种植;园艺作物、花卉的收购；收购农副产品；水产品零售；农业园艺服务；内陆养殖；花卉种植；水果零售；零售鲜肉(仅限猪、牛、羊肉)；其他谷物种植；蛋类零售；农业技术开发服务；园艺作物种植；豆类种植；蔬菜零售；花卉作物批发；农业技术推广服务；水果种植；稻谷种植；生物防治技术开发服务；鲜肉批发(仅限猪、牛、羊肉)；蔬菜批发；旅游景区规划设计、开发、管理；水果批发；农产品初加工服务；玉米种植；谷物、豆及薯类批发；水产品批发；冷冻肉批发；餐饮管理；蛋类批发；冷冻肉零售；生物防治技术咨询、交流服务；其他肉类零售(猪、牛、羊肉除外)；生物防治技术推广服务；生物技术推广服务；薯类种植；场地租赁(不含仓储)；农业技术咨询、交流服务；预包装食品零售；散装食品批发；散装食品零售；鸡的饲养；中餐服务；鸭的饲养；鹅的饲养；预包装食品批发；肉制品零售；肉制品批发(鲜肉、冷却肉除外)；食品经营管理。

　　股权结构：关福如持股100%。

　　（五）广东田园乡丰信息咨询合伙企业（有限合伙）

　　名称：广东田园乡丰信息咨询合伙企业（有限合伙）

　　类型：合伙企业

　　住所：广州市增城区荔城街观翠路21号2幢2403号

　　执行事务合伙人：王时豪

　　注册资本：600万元人民币

　　成立日期：2019年12月23日

　　统一社会信用代码：91440101MA5D3CNQ6C

　　经营范围：项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);投资咨询服务;企业管理咨询服务

　　股权结构：王时豪持股50%，曾宇持股50%。

　　四、投资协议的主要内容

　　1、投资方式：产业基金10,000万元人民币增资广东乡丰，取得投资后广东乡丰40%的股权，其中3,333.3333万元人民币计入注册资本，其余6,666.6667万元人民币作为广东乡丰的资本公积金。本次投资方向公司投入的资金主要用于与公司主营业务相关的支出（如租地、种植、农业基础设施建设等），以及补充公司的流动资金

　　2、本次投资的先决条件：（1）各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、公司章程以及为完成本次投资需要或应投资方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件；

　　（2）各方已获得签署本协议的内部授权，包括不限于取得董事会、股东会或股东大会的决议通过，并按法律法规和相关监管规则履行信息披露义务。

　　3、交割后的有关安排：

　　（1）标的公司的董事会由7名董事组成，其中投资方有权委派1名董事；

　　（2）投资方享有优先购买权和捆绑销售权、反稀释条款等权利。

　　五、本次增资的目的和对公司的影响

　　1、根据公司的战略规划，产业基金投资广东乡丰，有助于公司在农业产业链领域的布局，同时可提高资金使用效率，加强公司投资能力，为实现农业领域的产业转型升级提供有力支持。

　　2、本次投资是公司参与设立的产业基金对外投资项目，属于产业基金的正常投资经营行为，不会对公司的财务及经营状况带来重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易金额

　　年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额0元。

　　七、独立董事意见

　　根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等相关制度的有关规定，我们对公司董事会提交的《关于产业基金增资子公司广东乡丰暨关联交易的议案》进行了认真的审阅和讨论，对本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　该关联交易事项公司事先已获得我们的认可，董事会在审议该议案时，表决程序、表决结果合法有效。本次交易不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对广东乡丰进行增资的关联交易事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、风险提示和其他说明

　　本次对外投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，可能导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。敬请投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十五次会议（临时）决议；

　　2、独立董事对增资暨关联交易事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳诺普信农化股份有限公司董事会

　　二○二○年三月五日