上海市锦天城律师事务所关于上海水星家用纺织品股份有限公司 第二期员工持股计划相关事项的法律意见书

　　案号：01F20195611

　　致：上海水星家用纺织品股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”或“水星家纺”）的委托，并根据水星家纺与本所签订的《聘请律师合同》，作为水星家纺第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘法律顾问。

　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》” ）及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次员工持股计划相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本次员工持股计划的主体资格进行了调查，查阅了本次员工持股计划的相关文件，并就相关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。公司向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏或误导性陈述，其所提供的复印件均与原件一致。

　　本所承诺本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

　　本所律师同意将本法律意见书作为水星家纺本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供水星家纺本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

　　正  文

　　一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

　　1、水星家纺系一家在上海证券交易所公开发行A股股票并上市交易的股份有限公司，股票代码为603365。

　　2、水星家纺现持有上海市工商行政管理局于2018年1月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100007030803502）。根据该《营业执照》，水星家纺为其他股份有限公司（上市），住所为上海市奉贤区沪杭公路1487号，法定代表人为李裕陆，注册资本为26,667万元，营业期限为2000年12月7日至无固定期限，经营范围为：家用纺织品、床上用品、家居用品的研究开发、生产、销售，纺织品原材料的研究开发、销售，从事货物进出口及技术进出口业务，销售服装、鞋帽、箱包、计算机软件及辅助设备、家用电器、智能电子产品、电子元器件、医疗仪器设备及器械、灯具、厨具、卫生洁具、卫浴用品、日用化学产品、家具、玩具、陶瓷制品、水暖器材、电子产品、室内装饰品、室内外装饰材料、工艺品、建筑材料、展示器材、日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　3、根据《公司章程》规定，水星家纺为永久存续的股份有限公司。经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询，水星家纺的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，自设立之日起至本法律意见书出具之日，公司合法有效存续，不存在根据法律、法规及规范性文件及《公司章程》中规定的应予终止的情形。

　　本所律师认为，水星家纺系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在中国法律法规或《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

　　二、本次员工持股计划内容的合法合规性

　　根据《指导意见》、《信息披露工作指引》的规定，本所律师审阅了《上海水星家用纺织品股份有限公司员工持股计划》（以下简称“《员工持股总计划》”）、《上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关文件，对本次员工持股计划的内容及相关事项进行了逐项核查，具体如下：

　　1、根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照相关中国法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。前述情况符合《指导意见》第一部分第（一）项的规定。

　　2、根据《员工持股计划（草案）》、独立董事和监事会分别出具的意见及公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。前述情况符合《指导意见》第一部分第（二）项的规定。

　　3、根据《员工持股计划（草案）》、参加对象及公司的确认，参加对象将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《指导意见》第一部分第（三）项的规定。

　　4、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象包括公司及其下属公司任职的核心骨干员工或关键岗位员工。参加对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司或下属公司签署劳动合同或聘用合同。前述情况符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。

　　5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户持有的部分公司股票。前述情况符合《指导意见》第二部分第（五）项的规定。

　　6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算；锁定期满后，员工持股计划管理委员会将根据当时市场的情况，在员工持股计划存续期间决定是否卖出标的股票。本次员工持股计划购买完成公司股票后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本次员工持股计划份额所对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项的规定。

　　7、根据《员工持股计划（草案）》及《管理办法》，本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人会议由全体持有人组成，选举产生管理委员会。管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。

　　8、公司于2019年10月28日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意《员工持股总计划》及其摘要的相关内容。前述情况符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

　　9、根据《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》已对：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其他重要事项等作出了规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《信息披露工作指引》第六条、第七条及第八条的规定。

　　本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》及《信息披露工作指引》的相关规定。

　　三、本次员工持股计划涉及的法定程序

　　（一）本次员工持股计划已经履行的程序

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了下列程序：

　　1、公司于2019年10月28日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意《员工持股总计划》及其摘要的相关内容。

　　2、2020年3月3日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》。

　　3、公司第四届董事会独立董事就本次员工持股计划相关事项发表了独立意见，认为公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施第二期员工持股计划的情形；公司第二期员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形；公司第二期员工持股计划的实施有利于加快推动和落实公司员工持股计划，有助于调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展；公司审议第二期员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效。

　　4、2020年3月3日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》。监事会认为公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施第二期员工持股计划的情形；公司第二期员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形；公司第二期员工持股计划的实施有利于加快推动和落实公司员工持股计划，有助于调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展；公司审议第二期员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效。

　　（二）本次员工持股计划尚待履行的程序。

　　2019年11月14日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<上海水星家用纺织品股份有限公司员工持股计划>及其摘要的议案》。股东大会已经授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜，因此本次员工持股计划只需董事会审议通过《关于<上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》即可。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，水星家纺已按照《指导意见》及《信息披露工作指引》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

　　四、本次员工持股计划涉及的信息披露

　　1、2020年3月4日，公司于中国证监会指定的信息披露平台披露了关于本次员工持股计划的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、监事会审核意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《管理办法》等相关文件。

　　2、随着本次员工持股计划的进一步实施，公司尚须按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，水星家纺已按照《指导意见》及《信息披露工作指引》的规定履行了现阶段所必要的信息披露义务，未来尚须按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。

　　五、结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，水星家纺具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》及《信息披露工作指引》的相关规定；公司已按照《指导意见》及《信息披露工作指引》的规定履行了现阶段所必要的法律程序；公司已按照《指导意见》及《信息披露工作指引》的规定履行了现阶段所必要的信息披露义务，未来尚须按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。

　　本法律意见书正本一式叁份。