国网信息通信股份有限公司 第八届董事会第二次会议决议公告

　　证券简称：国网信通        证券代码：600131       公告编号：2020-018号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会于2020年2月28日以电子邮件的方式向各位董事、监事发出了召开第八届董事会第二次会议的通知和会议资料，根据国家关于新型冠状病毒感染的肺炎疫情期间不举办大规模集中现场会的部署要求，公司第八届董事会第二次会议于2020年3月4日以通讯方式召开，会议应表决董事11名，实际表决董事11名，公司监事及高级管理人员均知悉本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规定，审议了如下议案:

　　一、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》。

　　鉴于公司重大资产重组工作已基本完成，公司主营业务转变为提供云网融合技术产品和运营服务的新型信息通信业务，根据企业战略规划要求和主营业务发展需要，本着职能完备、精简高效的原则，结合公司实际情况，同意对公司组织机构做如下调整：

　　（一）董事会办公室更名为证券管理部；计划发展部更名为发展策划部；财务部更名为财务资产部；安全监察部（应急中心）更名为安全质量部；党委组织部（人力资源部）更名为人力资源部（党委组织部）；党建工作部（团委）更名为党委党建部（党委宣传部）；监察部（纪委办公室）更名为合规管理部（纪委办公室）；物资供应部更名为物资管理部。

　　（二）新设项目管理部、市场营销部、财务共享中心、云网应用中心、智慧水电中心和北京分公司、四川分公司。

　　（三）撤销监事会办公室、招投标管理部、后勤工作部、工会办公室、生产技术部、电力营销部、工程管理部、电力调度中心、电力通信自动化中心和电力设备检修中心。

　　二、以6票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨树、吴钊、陈宏、王伟、倪平波回避表决）。

　　公司于2019年12月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批复，核准公司向国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）等交易对方发行股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过1,480,972,300元。公司已于2019年12月20日完成标的资产的过户手续，并于2019年12月27日完成本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。

　　根据中国证监会《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》【第163号令】、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》【第11号公告】等相关规定，公司对本次募集配套资金发行方案中的发行对象、发行价格和锁定期安排进行调整，具体调整如下：

　　（一）本次交易总体方案之募集配套资金

　　调整前：

　　公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过148,097.23万元，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即100,825,031股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”、支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金。

　　调整后：

　　公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过148,097.23万元，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即100,825,031股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”、支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金。

　　（二）募集配套资金具体方案之发行对象

　　调整前：

　　本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

　　调整后：

　　本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

　　（三）募集配套资金具体方案之发行价格

　　调整前：

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　调整后：

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　（四）募集配套资金具体方案之锁定期安排

　　调整前：

　　公司本次募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金发行完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　调整后：

　　公司本次募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金发行完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本次方案调整不涉及本次交易的交易对象、交易标的及募集配套资金规模变化，仅对本次募集配套资金的发行对象、发行价格及锁定期安排进行调整。根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行逐项审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于调整公司重大资产重组之募集配套资金发行方案的公告》（公告编号：2020-020号）。

　　三、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立募集资金专户的议案》。

　　为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，同意公司在中国建设银行股份有限公司阿坝分行辖属汶川支行设立募集资金专项账户，同意本次募投项目的实施主体子公司后续在相关开户银行设立募集资金专项账户，用于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行募集资金的存放和使用，并按上述规定，在资金到账后一个月内，与独立财务顾问、开户银行签订募集资金专户存储三方或四方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监督。

　　同时，授权董事长或其指定人员全权办理本次设立募集资金专项账户的有关事宜，包括但不限于确定和签署本次设立募集资金专户需签署的相关协议和文件等。

　　四、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司拟向控股股东申请委托贷款的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨树、吴钊、陈宏、王伟、倪平波回避表决）。

　　同意公司全资子公司安徽继远软件有限公司、四川中电启明星信息技术有限公司分别向控股股东国网信息通信产业集团有限公司申请委托贷款0.65亿元和0.6亿元，贷款期限为一年，贷款利率不高于银行同期贷款基准利率。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于全资子公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》（公告编号：2020-021号）。

　　五、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司决定在2020年3月20日召开2020年第二次临时股东大会，审议关于调整公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2020年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2020-022号）。

　　特此公告。

　　国网信息通信股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月4日