江苏新泉汽车饰件股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603179             证券简称：新泉股份             公告编号：2020-010

　　债券代码：113509             债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509             转股简称：新泉转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司结合《2019年第三季度报告》和2019年第四季度经营情况，认为2019年度业绩不能达到2017年限制性股票激励计划业绩考核目标，不能满足公司层面解除限售业绩条件，已不符合公司2017年限制性股票激励计划关于解除限售条件的规定，公司决定终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票。

　　本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露情况

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年12月20日和2020年1月7日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划，并且以14.94元/股的回购价格回购首次授予的84名激励对象第三个限售期115.08万股限制性股票，以11.40元/股的回购价格回购预留部分授予的39名激励对象第二个限售期27.95万股限制性股票，共计回购143.03万股限制性股票，并办理回购注销手续。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2020年1月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-004），自2020年1月8日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁和预留部分授予的限制性股票第二期解锁的主要业绩考核指标如下：

　　上述“净利润”指标以扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　公司若要满足上述业绩考核目标，以2016年扣除非经常性损益后的净利润110,246,129.31元为基数，2019年净利润增长率不低于150%，即2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润应不低于275,615,323.28元。

　　根据公司《2019年第三季度报告》和2019年第四季度经营情况，公司2019年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为121,749,318.63元，与上述业绩考核目标差距较大，公司结合2019年第四季度经营情况，认为2019年度业绩不能达到上述业绩考核目标，不能满足公司层面解除限售业绩条件，已不符合公司2017年限制性股票激励计划关于解除限售条件的规定。

　　基于上述原因，公司决定终止实施2017年限制性股票激励计划，并以14.94元/股的回购价格回购首次授予的84名激励对象第三个限售期115.08万股限制性股票，以11.40元/股的回购价格回购预留部分授予的39名激励对象第二个限售期27.95万股限制性股票，共计回购143.03万股限制性股票，并办理回购注销手续。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司《股权激励计划》、公司与激励对象签署的《股权激励协议书》，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次终止并回购注销限制性股票涉及公司董事、高级管理人员及其他激励对象共计123人，合计拟回购注销限制性股票1,430,300 股；本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票数量为0，公司2017年限制性股票激励计划结束。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（B882297555）。并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述123名激励对象已获授但尚未解锁的1,430,300股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2020年3月9日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合相关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《股权激励计划》、公司与激励对象签署的《股权激励协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、回购数量及价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定。发行人已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户并承诺根据相关法律法规及规范性文件完成注销登记手续。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月4日