上海雅仕投资发展股份有限公司 关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：603329         证券简称：上海雅仕       公告编号：2020-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次权益变动为上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行股票导致公司股本结构发生变化所致。

　　2、公司本次非公开发行股票拟认购对象包括公司控股股东江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“雅仕集团”）。根据公司与雅仕集团签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，雅仕集团拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票4,680,000股（含本数）。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，雅仕集团认购公司本次非公开发行的股票可能会触发要约收购义务。2020年3月2日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请股东大会审议公司控股股东免于作出要约收购方式增持公司股份的议案》，同意提请股东大会批准雅仕集团免于因参与本次非公开发行股份而触发的其要约收购义务。

　　3、本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　4、本次非公开发行股票事宜尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

　　公司于2020年3月4日收到雅仕集团、宁波梅山保税港区鼎铧永达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎铧永达”）、宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎兴鼎泰”）的《简式权益变动报告书》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　2019年8月27日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案，并于2019年9月17日经过2019年第三次临时股东大会审议通过。

　　2020年2月14日，中国证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关规定，对上市公司非公开发行股票规则进行了修改。

　　为确保本次非公开发行股票的顺利进行，保护公司及股东的合法权益，根据修订后的相关规定并结合公司实际情况及投资者认购意见，公司对本次非公开发行股票预案进行了修改。2020年3月2日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了关于修改本次非公开发行股票方案的相关议案。公司拟向雅仕集团、鼎铧永达、鼎兴鼎泰、宁波梅山保税港区鼎盛兴诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎盛兴诚”）、上海立正投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海立正”）等5名特定投资者非公开发行37,000,000股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次非公开”），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次修改非公开发行股票方案的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（即2020年3月3日）。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.31元/股。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）为34,447.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资“一带一路供应链基地（连云港）项目”及补充流动资金。

　　二、本次权益变动具体情况

　　截至本公告披露日，雅仕集团持有公司67,320,000股，占公司总股本的51.00%，为公司控股股东。

　　本次非公开发行的股票数量为37,000,000股人民币普通股股票。

　　本次非公开发行完成后，雅仕集团持有的公司股份数由67,320,000股增加至72,000,000股，占公司总股本的比例由本次发行前的51.00%减少至本次发行完成后的42.60%。

　　根据公司与鼎铧永达、鼎兴鼎泰分别签署的《附条件生效的股份认购协议》，鼎铧永达拟以现金方式认购12,000,000股（含本数），占发行后公司总股本的7.10%，鼎兴鼎泰拟以现金方式认购9,000,000股（含本数），占发行后公司总股本的5.33%。并且，鼎铧永达、鼎兴鼎泰的普通合伙人和执行事务合伙人均为国金鼎兴投资有限公司，故鼎铧永达、鼎兴鼎泰之间具有关联关系，构成一致行动人。本次非公开发行完毕后，鼎铧永达与鼎兴鼎泰持有的公司股份数由0股增加至21,000,000股，占公司总股本的比例由本次发行前的0.00%增加至12.43%。

　　本次权益变动前后公司股权结构变化如下：

　　注：认购对象鼎铧永达与鼎兴鼎泰为一致行动人。

　　三、所涉及后续事项

　　1、本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次非公开发行完成后，雅仕集团仍为公司控股股东。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　3、根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人雅仕集团、鼎铧永达及鼎兴鼎泰履行了权益变动的披露义务，详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月5日