浙江嘉澳环保科技股份有限公司 关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告

　　证券代码：603822           股票简称：嘉澳环保           编号2020-022

　　债券代码：113502           债券简称：嘉澳转债

　　转股代码：191502           转股简称：嘉澳转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年3月2日，浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司2019年年度报告信息披露监管工作函》（上证公函（2020）0208号）（以下简称“《工作函》”），根据《工作函》的有关要求，公司进行了认真分析及核查，相关内容及回复如下：

　　一、关于公司经营业务

　　1. 关于环保型增塑剂业务。年报披露，公司、环保型增塑剂业务收入持续增长，但毛利率下滑，近三年毛利率分别为16.48%、14.56%、13.73%，且业务收入比例逐年降低。请公司补充披露：（1）同行业可比公司近年业务及产品毛利率情况；（2）结合可比公司情况、行业发展、客户市场、原材料及产品价格变动等进一步说明近三年环保型增塑剂业务收入增长但毛利率下滑的原因及合理性。请会计师发表意见。

　　【回复】

　　（1）同行业可比公司近年业务及产品毛利率情况

　　增塑剂是一类增加聚合物树脂的塑性、赋予制品柔软性的添加剂，属于塑料制品加工环节的中间材料。公司主营业务环保增塑剂系能够通过欧盟REACH法规认证的非邻苯增塑剂，由于下游企业对传统增塑剂需求的惯性依赖，以及我国尚未像欧美等发达国家一样广泛出台相关法规限制以邻苯类为主的传统型增塑剂的使用等原因，国内增塑剂消费仍以邻苯类为主，环保增塑剂的同行业可比公司有南通海珥玛科技股份有限公司（新三板上市，股票代码839887，以下简称“海珥玛”）、新锦龙生物基材料（湖北）有限公司（以下简称“新锦龙”）等，在公司IPO招股说明书中有披露。可比公司海珥玛原系新三板上市公司，主营产品环氧大豆油与公司主要产品之一一致（公司在产品种类和产品结构上更为丰富），2019年因海珥玛上市融资战略调整退出新三板，因此公开数据披露显示至2018年6月。新锦龙系非上市公司，无法获取其公开的财务信息。经对比公司与可比公司海珥玛公开披露的数据，2017年至2018年6月，公司毛利率与可比公司的毛利率波动具有一致性。

　　选取南通海珥玛科技股份有限公司与嘉澳环保环保增塑剂2017年至2019年的毛利率比较如下表：

　　注：海珥玛可比数据期间为2017年及2018年1-6月。

　　因公司无法取得可比公司2018年下半年和2019年度的公开信息，公司选取化工原料添加剂相关行业公司的毛利波动趋势做对比。其中，广东榕泰主营氨基复合材料、雅克科技主营阻燃剂、瑞丰高材和日科化学主营改性剂、百川股份主营醋酸丁酯和偏苯三酸酐，毛利率逐年下降的趋势趋同。具体如下：

　　注1：广东榕泰2019年中报未披露分行业的数据，未取得2019年1-6月化工产品毛利率情况。

　　注2：嘉澳环保的2019年数据为2019年全年。

　　总体上来说，近三年化工原料行业毛利率逐年下降，与公司毛利率下降的趋势是一致的，环保塑剂细分行业所处的市场环境竞争更为激烈，其毛利率水平也略低。

　　（2）结合可比公司情况、行业发展、客户市场、原材料及产品价格变动等进一步说明近三年环保型增塑剂业务收入增长但毛利率下滑的原因及合理性

　　①行业发展、客户市场情况

　　环保增塑剂行业由于下游企业对传统增塑剂需求的惯性依赖，以及我国尚未像欧美等发达国家一样广泛出台相关法规限制以邻苯类为主的传统型增塑剂的使用等原因，公司不仅要参与环保型增塑剂细分市场的竞争，还要与传统型增塑剂生产厂商竞争。近年来，增塑剂生产企业纷纷通过产能扩张、向产业链上游延伸等方式增强竞争力，进一步加剧了行业竞争态势。因此，环保增塑剂行业毛利率与净利率呈现逐年下跌的态势，在如此竞争激烈的情况下，为保持和增加市场份额适应竞争激烈环境，适当调整产品销售价格，公司环保增塑剂产品的市场占有率从2017年13.42%上升到2019年的22.44%。

　　②主要产品价格变动分析

　　环保型增塑剂毛利率变化是销售价格和产品成本共同作用的结果。近三年环保型增塑剂单位售价、单位成本等相关信息如下：

　　③公司主要原材料采购价格及市场价格趋势分析

　　豆油近三年走势图：

　　辛醇近三年走势图：

　　2017-2019年度，环保增塑剂毛利率分别为16.48%、14.56%、13.73%，毛利率持续下降，2018年度毛利率较2017年度略有下降。2018年，受原材料大豆油、辛醇、及其他辅料原材料采购单价综合变动影响，环保型增塑剂单位成本增加了5.56%，而产品销售单价增幅只有3.19%，使得毛利率较2017年略有下降。

　　2019年，环保增塑剂市场竞争激烈，尽管原材料辛醇采购价格下降，但因市场原因环保增塑剂销售价格下降7.19%，但销量增长15.21%，因此，毛利总额基本保持稳定。

　　综上所述，公司毛利率下滑主要原因为行业竞争激烈适当调整产品销售价格，同时也受原材料价格波动的影响，近三年毛利率下滑的趋势与同行业可比公司一致，具有合理性。

　　【会计师意见】

　　我们对环保型增塑剂业务毛利率与同行业进行了对比分析，检查了嘉澳环保采购、生产、销售等经营情况。嘉澳环保毛利率下滑主要原因为行业竞争激烈适当调整产品销售价格，同时也受原材料价格波动的影响，近三年毛利率下滑的趋势与同行业可比公司一致，具有合理性。

　　2.关于东江能源及生物质能源业务。年报披露，生物质柴油业务近三年毛利率分别为1.3%、9.37%、12.71%，持续上升且变动较大。子公司东江能源业绩尚在业绩承诺期，目前期间业绩承诺达标。请公司补充披露：（1）同行业可比公司近年业务及产品毛利率情况；（2）结合同行业可比公司情况、行业发展、市场情况等进一步说明近三年生物质能源业务持续增长且毛利率持续增长的原因及合理性；请会计师发表意见。

　　【回复】

　　（1）同行业可比公司近年业务及产品毛利率情况

　　东江能源产品是以动物油、废弃油脂（如地沟油等）或微生物油脂与甲醇或乙醇经酯转化而形成的脂肪酸甲酯或乙酯，在环保等方面相较传统柴油有不可比拟的优势。生物质能源产品可以直接替代化石柴油或与化石柴油混合作为调合燃料用于交通燃料领域，也可以作为工业燃料应用于工业锅炉、窑炉、火力发电领域，同时还可作为一种基础的精细化工原料，经进一步加工可以作为环保增塑剂、表面活性剂、工业溶剂、工业润滑剂等的绿色生物基原料。东江能源可比公司有科创板上市公司福建龙岩卓越新能源有限公司（股票简称：卓越新能，股票代码：688196），新三板上市公司唐山金利海生物柴油股份有限公司（股票简称“生物柴油”，股票代码837602）。

　　嘉澳环保与可比公司的业务及毛利率情况如下表：

　　注1：卓越新能的营业收入、毛利率是其生物柴油业务的相关数据，与公司具有可比性。2019年的营业收入、毛利率为2019年1-3月的数据，2019年的收入增长比例按2019年1-3月的收入预测其全年收入。

　　注2：金利海2019年的营业收入、毛利率为2019年1-6月的数据，2019年的收入增长比例按2019年1-6月的收入预测其全年收入。金利海2018年为提高产品品质及以后摆脱环保限制而进行连续化稳定化生产，对公司动力车间进行了设备的升级改造，对生产设备进行了技术改造，主动压低了产量提高了品质进而提高了产品销售价格。所以，2018年收入较2017年有所减少，但毛利率有所上升。

　　2017年度，由于嘉澳环保刚收购东江能源，存在交接、磨合等问题，毛利率比卓越新能、唐山金利海分别低6.23%、3.10%，2018、2019年度比卓越新能、唐山金利海略低3%-5%左右，但近三年毛利率逐年增长的趋势与可比公司基本一致。

　　（2）结合同行业可比公司情况、行业发展、市场情况等进一步说明近三年生物质能源业务持续增长且毛利率持续增长的原因及合理性

　　生物柴油行业近几年随着欧盟强制添加，需求量年年上涨，价格也是年年攀升。嘉澳环保收购东江能源后，经过不断提升产品质量，产品已能符合欧盟的严苛要求，可以直接出口。在销售政策上，东江能源的生物质能源产品一方面作为环保增塑剂的原料内销，另一方面作为生物柴油燃料外销；可比公司主要用于生物柴油燃料外销。

　　在外销市场上，生物柴油的销售价格与出口规模息息相关，一般来讲，同一批次的出口数量越大，销售价格越高（主要系客户规模采购减少了人工成本、运输成本、费用等导致），从毛利波动趋势上，东江能源与可比公司的毛利率波动情况具有一致性。

　　（3）业绩实现的真实性

　　东江能源与嘉澳环保及其他下属公司存在关联销售情形，具体情况如下：

　　单位：万元

　　①关联交易的原因及合理性

　　2017年初，为保障原材料供应的及时性、稳定性和充分性，嘉澳环保收购东江能源100%股权，彼时东江能源就已经是公司重要的原材料供应商。嘉澳环保及其他下属公司向东江能源采购生物质能源产品（包括脂肪酸甲酯和工业混合油）主要用于两个方面：一部分是作为环保型增塑剂生产原料所用；另一部分则进一步加工后形成符合客户要求的生物质能源产品，最终出口欧洲或其他国家。

　　2017-2019年度，东江能源向嘉澳环保及其他下属公司销售金额分别为19,488.97万元、27,586.87万元和30,077.32万元，占其当期销售总额的比例为69.89%、86.30%和57.84%。嘉澳环保收购东江能源的初衷主要是为了保障原料的供应，这是关联销售金额较高及占比较大的原因所在。2019年以来，东江能源直接出口给国外客户的销量明显增加，使得2019年关联销售比例回落至57.84%。

　　②关联交易定价公允性

　　东江能源对关联方的销售价格及东江能源向外部销售价格的具体情况如下：

　　注1：价格差异=（东江能源向关联方销售单价-该类产品向关联方以外的销售单价）/该类产品向关联方以外的销售单价。

　　注2：:东江能源2019年开始直接出口生物柴油，出口生物柴油的品质符合欧盟EN14214标准，技术指标与生产工艺与环保增塑剂原料的脂肪酸甲酯指标不同，出口生物柴油的销售单价是6,564.07元/吨。

　　注3：2017年东江能源未销售工业混合油，2019年东江未向非关联方销售工业混合油。

　　嘉澳环保对东江能源的采购价格及嘉澳环保向外部采购价格的情况如下：

　　注：2017年嘉澳环保未采购工业混合油。

　　2017-2019年度东江能源向关联方销售的脂肪酸甲酯及工业混合油产品单价与向关联方以外的其他主体销售单价基本一致，价格略有差异主要是受产品品类及月度价格变化等因素影响，交易真实、价格公允；嘉澳环保向关联方采购的脂肪酸甲酯及工业混合油产品单价与向关联方以外的其他主体采购单价基本一致。

　　【会计师意见】

　　我们对东江能源毛利率与可比公司进行比较分析，检查了嘉澳环保、东江能源采购、生产、销售等经营情况，关注了嘉澳环保与东江能源之间的关联交易的情况。近三年生物质能源的毛利率逐年增长的趋势与可比公司基本一致，毛利率持续增长具有合理性。

　　3.关于若天新材料和稳定剂业务。年报披露，子公司若天新材料尚在业绩承诺期，目前期间业绩承诺达标。报告期内净利润为656.03万元，经营现金流为-4260.10万元。请公司补充披露：（1）收购以来若天新材料主要产品、毛利率及变动情况；（2）结合行业发展、可比公司、业务及市场情况等进一步说明经营现金流为负的原因及合理性，请会计师发表意见。

　　【回复】

　　（1）收购以来若天新材料主要产品、毛利率及变动情况

　　若天新材料公司2016年9-12月、2017年度、2018年度2019年综合毛利率为：26.50%、26.35%、16.79%、21.43%，波动比较大，主要原因为2018、2019年若天新材料在销售主营产品稳定剂的同时，还积极探索环保增塑剂的协同市场开发工作并销售了部分环保增塑剂，环保增塑剂系从母公司采购后再销售，毛利率平均只有1.14%左右，导致综合毛利率2018、2019大幅下降。考虑到增塑剂贸易的利润占若天新材料整体利润的比例极低，公司已于2019年下半年放弃了贸易业务，专心致力于稳定剂业务的市场开发及产品研发。

　　若天新材料主营业务稳定剂2016年9-12月、2017年度、2018年度、2019年毛利率分别为：26.77%、26.54%、24.49%、28.27%，毛利分别为446.97万元、1,029.57万元、1,489.66万元、1,586.52万元，稳定剂毛利占毛利总额比例分别为99.22%、99.63%、97.51%、97.82%，稳定剂业务基本保持稳定。

　　（2）结合行业发展、可比公司、业务及市场情况等进一步说明经营现金流为负的原因及合理性

　　若天新材料主营环保钙锌稳定剂产品，是传统有毒铅盐类复合稳定剂的环保替代品。我国环保型钙锌稳定剂企业的生产规模普遍偏小，目前可比上市公司有新三板上市公司深圳市志海实业股份有限公司（股票简称：志海股份，股票代码：870684），主营无毒环保PVC稳定剂、环保阻燃剂，与若天新材料稳定剂产品处于同一行业，尚未公告2019年年报，因此无法获取其经营性现金流数据。

　　2018年9月，因嘉澳环保与江阴华昌的诉讼，嘉澳环保大部分银行账户被冻结，所以将资金临时转入子公司若天新材料代为储存并由若天新材料代为收取客户的货款。2018年若天新材料收到嘉澳环保转入资金及代收货款净额为9,051.76万元，经营活动现金流量净额为8,093.98 万元；2019年若天新材料偿还嘉澳环保资金净额为5,877.95万元，经营活动现金流量净额为-4,260.10万元，扣除偿还嘉澳环保资金净额5,877.95万元，经营活动现金流量净额为1,617.85万元，与净利润+折旧摊销金额基本匹配。所以，2019年若天新材料经营活动现金流量净额为负数，主要是与嘉澳环保之间的资金往来的影响，并非是若天新材料的生产、销售等正常经营活动所造成的，与可比公司没有可比性。

　　（3）业绩实现的真实性

　　若天新材料除了销售自己生产的稳定剂，同时还销售从母公司嘉澳环保采购的增塑剂。2019年稳定剂销售额为5,611.38万元，毛利率为28.27%，产生毛利约为1,586.34万元。增塑剂的销售额为1,881.13万元，由于是作为贸易销售，所以毛利率较低，为1.24%，产生毛利约为23.33万元。增塑剂的利润占若天新材料整体利润的比例非常低，公司已于2019年下半年放弃了贸易业务，专心致力于稳定剂业务的市场开发及产品研发，所以，不存在母公司嘉澳环保向若天新材料输送利益的情况。

　　对比新三板上市公司深圳市志海实业股份有限公司（股票简称：志海股份，股票代码：870684）

　　注：志海股份2019年的营业收入、毛利率、净利率为2019年1-6月的数据。

　　志海股份主营无毒环保PVC稳定剂、环保阻燃剂，与若天新材料稳定剂产品处于同一行业。根据志海股份公开披露的数据显示，其毛利率的变化趋势与若天新材料的稳定剂毛利率基本一致；其净利率变化趋势亦与若天新材料的净利率基本一致。

　　若天新材料的毛利率、净利率明显高于行业可比公司志海股份，主要源于若天新材料系国家级高新技术企业，专注于环保钙锌稳定剂产品的研发、生产与销售，具有较高的研发能力和行业影响力；在客户结构上，若天新材料更为分散，具有一定的议价能力。

　　综上所述，不存在母公司嘉澳环保向若天新材料输送利益的情况，若天新材料与行业可比公司志海股份毛利率、净利率趋势基本一致，若天新材料的业绩实现真实。

　　【会计师意见】

　　我们检查了近三年若天新材料采购、生产、销售以及现金流量等经营情况，关注了嘉澳环保与若天新材料之间的关联交易、资金往来情况。若天新材料毛利率波动主要是销售环保增塑剂的影响，主营业务稳定剂毛利率各期间基本保持稳定；由于嘉澳环保部分银行账户被冻结，嘉澳环保与若天新材料之间的资金往来导致若天新材料2019年经营活动现金流为负数，并非若天新材料的正常经营活动造成，其结果具有合理性。

　　二、关于财务情况

　　4.关于资金情况。年报披露，报告期内货币资金期末余额为2.12亿元，占流动资产的31%。利息收入占期末货币资金约的比例为0.76%。（1）结合公司年度日均货币资金及货币资金存储和使用情况，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性；（2）公司货币资金的存放情况和利率水平，现有资金后续具体用途，是否存在潜在限制性安排及资金被其他方使用的情况。请会计师发表意见。

　　【回复】

　　（1）结合公司年度日均货币资金及货币资金存储和使用情况，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性

　　货币资金余额与利息收入测算表如下：

　　单位：万元

　　注：由于库存现金的日均余额不足100万元，对测算利息收入的影响极小，所以在测算时未予以剔除。

　　嘉澳环保2019年测算的利息收入为147.55万元，账面记录的利息收入为161.59万元，测算利息收入占账面利息收入的91.31%。由于测算利息收入时，是根据月末货币资金余额估计日均余额，与实际日均余额有所差异，所以产生了一定的测算差异，但是该差异较小，在合理范围内，利息收入与货币资金规模总体还是匹配和合理的。

　　（2）货币资金的存放情况和利率水平

　　货币资金主要以活期存款及结构性存款的方式存放于公司银行账户中，未进行任何形式的理财、质押和担保。活期存款的年利率为0.3%，结构性存款的平均年利率在1.35%-2.275%之间。

　　（3）现有资金后续具体用途，是否存在潜在限制性安排及资金被其他方使用的情况。

　　公司现有资金分别存放于募集资金专户、项目贷款专户及一般银行账户。截至2019年12月31日，货币资金余额为212,342,134.04元，其中：库存现金801,661.09元，使用受限的保证金820,855.07元，被冻结的银行存款27,935,213.93元，限定用途的募集资金及项目贷款合计32,301,208.76元，其余150,483,195.19元均为使用不受限的银行存款。限定用途的募集资金及项目贷款将用于项目支出，一般银行账户主要用途为：日常经营支出；根据公司资金结余情况，归还部分贷款。除募集资金专户及项目贷款外，不存在其他潜在资金限制性安排的情形。

　　嘉澳环保控股股东为桐乡市顺昌投资有限公司，大股东及实际控制人控制的其他企业主要为：桐乡市浙能电力经贸有限公司、浙江宏能物流有限公司、桐乡市润昌置业有限公司。嘉澳环保除了与桐乡市顺昌投资有限公司、浙江宏能物流有限公司有以下往来外，与大股东及实际控制人控制的其他企业均无业务、资金往来。

　　公司无委托贷款和未到期的银行理财产品的情况，不存在大股东及其关联方或其他方占用公司资金的情形。

　　【会计师核查意见】

　　我们检查了公司的银行对账单、银行函证回函、利息收入银行单据、货币资金明细账、关联方资金往来，大额银行对账单流水与账面核对，对利息收入进行了测算。利息收入与货币资金规模基本匹配，期未银行存款除保证金和被诉讼冻结的资金外不存在用于担保或其他使用限制，也未发现有委托贷款和未到期的银行理财产品。不存在大股东及其关联方或其他方占用公司资金的情形。

　　5.关于短期偿债能力。年报披露，公司短期借款及一年内到期的非流动负债合计金额为3.39亿元。货币资金账面余额为2.12亿元。流动比率为1.40，速动比率为0.78。此外，公司报告期内利息费用为2363.63万元，在净利润中占比近40%。请公司补充披露：（1）报告期内短期借款的主要用途安排；（2）结合资金状况和日常营运资金使用情况，说明相关短期债务的偿还安排；（3）结合流动、速动比率变动，短期借款、财务费用的变动情况说明是否存在短期偿债风险，以及公司的应对措施。请会计师发表意见。

　　【回复】

　　（1）报告期内短期借款的主要用途安排

　　短期借款主要为流动资金贷款，主要用于公司日常经营。

　　（2）结合资金状况和日常营运资金使用情况，说明相关短期债务的偿还安排

　　嘉澳环保日常运营资金在2亿左右，一般超出运营资金的金额公司用于归还借款，因而公司总的负债率维持在45%左右。截至2020年2月29日，嘉澳环保已累计归还短期借款1000万元，后期具体短期债务的偿还情况公司将结合短期债务的到期期限、贷款利率、销售回款资金情况、采购支出计划等综合考虑确定。

　　（3）结合流动、速动比率变动，短期借款、财务费用的变动情况说明是否存在短期偿债风险，以及公司的应对措施

　　2018年、2019年，流动、速动比率变动，短期借款、财务费用的变动情况如下表：

　　由于流动资产、速动资产，2019年较2018年分别下降9.12%、23.23%，而流动负债2019年较2018年上升21.01%，所以，流动比率、速动比率，2019年较2018年分别下降25.13%、37.10%，公司短期偿债风险增加。但是，流动比率还是大于1，流动资产超出流动负债约2亿元，随着资金的回笼、产品的销售，短期债务的偿还风险较小。

　　公司息税折旧摊销前利润处于上升的态势，利息保障倍数也保持较高水平，公司的经营状况良好，偿债能力可以得到保障。

　　公司建立采购、生产、销售、财务等部门联动机制以保持合理的库存储备，使得存货在流动资产中的比重始终维持在适度的水平。公司通过公开发行股票募集资金的方式，筹集资金，积极降低工程支出对运营货币资金的消耗。公司也将进一步丰富公司产品结构和盈利结构，提升公司整体的抗风险能力。

　　【会计师核查意见】

　　我们检查了嘉澳环保货币资金、银行借款情况，分析了相关财务指标的变动情况。公司流动比率、速动比率下降，短期偿债风险增加，但2019年底流动比率大于1，利息保障倍数大于4，短期债务的偿还风险较小。

　　三、关于在建工程项目

　　6.关于年产2万吨环保增塑剂可转债募投项目。该项目在建工程期末余额1.07亿元，工程进度100%，尚未全部转固。工程累计投入的资金比例与工程完工进度存在一定差异。请公司补充披露：（1）前期可行性研究报告中，该项目原定达到可使用状态的日期；（2）对比前期可行性研究报告，说明该工程进度已达100%尚未全部转固的原因及合理性，目前项目进展情况，是否达到预定可使用状态，是否存在转固障碍；（3）工程累计投入的资金比例与工程完工进度存在一定差异的原因及合理性；请保荐机构和会计师发表意见。

　　【回复】

　　（1）前期可行性研究报告中，该项目原定达到可使用状态的日期

　　年产2万吨环保增塑剂项目实施主体为公司控股子公司济宁嘉澳鼎新环保新材料有限公司。2017年11月27日，公司可转换公司债券正式发行上市，年产2万吨环保增塑剂项目亦于2017年底全面开工。根据该项目前期可行性研究报告，年产2万吨环保增塑剂项目建设期为12个月，具体实施进度如下：

　　注：M1、M2、……、M12为建设期第一个月、第二个月、……、第十二个月。

　　因此，根据前期可研报告，年产2万吨环保增塑剂项目原定达到可使用状态的日期应当为2018年末。截至2018年12月31日，年产2万吨环保增塑剂项目工程进度已达100%，公司也已向上级主管部门提交试生产申请。

　　（2）对比前期可行性研究报告，说明该工程进度已达100%尚未全部转固的原因及合理性，目前项目进展情况，是否达到预定可使用状态，是否存在转固障碍

　　①项目整体进展情况

　　截至2018年12月31日，公司已按照前期可行性研究报告工程建设标准，完成年产2万吨环保增塑剂项目主体工程建设工作，工程进度已达100%，并向当地主管机关申请项目试生产调试。2019年5月20日，公司收到主管机关《济宁市任城区人民政府关于同意济宁嘉澳鼎新环保新材料有限公司20000吨/年环保增塑剂项目试生产的批复》（任济政字[2019]16号），正式开始试生产工作。

　　截至2020年2月29日相关设备仍在积极整改调试中。目前公司技术人员已与研究所设计人员针对试生产过程中发现的技术问题制定解决方案，预计在2020年上半年完成优化、整改工作，不存在转固障碍。

　　②项目工程进度已达100%尚未全部转固的原因及合理性

　　年产2万吨环保增塑剂项目工程进度已达100%系指该项目土建工程、设备及材料设备和安装均已完成。该项目主体工程虽已完成，但由于产品系高端环保增塑剂，附加值较高，相应技术难度大，核心技术方案在实施过程中需不断优化、改进，并不断对生产设备进行调试，目前该项目仍处于根据试生产情况不断进行优化改进状态，不具备投入独立运转生产合格产品的条件，尚未达到预定可使用状态，因此无法全部转固。发生上述情形的具体原因及背景情况如下：

　　本项目核心技术方案系通过外购DINP、DOP、DBP等原料，经过加氢反应生产粗DINCH、DOCH、DBCH，最后经过产品精馏精制后得到合格成品。目前，国际上德国BASF是唯一掌握DINCH（环己烷二甲酸二异壬酯）等产品合成催化剂技术并进行成功商业化装置生产的公司，而BASF公司对其技术严格保密。公司本次年产2万吨项目系与中国科学院大连化学物理研究所（以下简称“研究所”）合作，该研究所开发的催化剂可采用连续固定床反应工艺，其实验室小试装置和中试装置生产的DINCH产品经分析测定，产品指标达到德国BASF的同类产品指标。

　　鉴于该项目在设计、施工、生产等环节均无公开资料可供参考，公司及技术合作方需在试生产过程中不断发现问题，并不断对生产设备进行调试，导致该项目截至目前仍未达到预定可使用状态。经过不断试生产调试，已发现的主要问题有：反应过程中低沸物的控制、精制系统的换热优化、真空泵和汽提塔等高温高压设备的优化等。嘉澳鼎新技术人员与中科院大连化物所设计人员多次就上述问题进行沟通研究，目前已制定了相关解决方案。由于整改环节涉及的设备、管道、阀门仪表等均为高温高压专用设备，导致整改调试周期较长。

　　（3）工程累计投入的资金比例与工程完工进度存在一定差异的原因及合理性

　　公司2019年度报告中披露的工程累计投入的资金比例为84.47%，系指工程实际支付款项占工程总预算的比例。

　　工程完工进度100%，系指项目主体工程已根据项目可行性研究报告完成了主体工程和设备安装，并已经进入试生产状态。

　　工程累计投入的资金比例与工程完工进度存在差异，主要是由于试生产过程中需要对设备和技术方案进行调试、优化，部分工程调试款或质保金尚未支付所致。根据项目工程合同约定，公司在全部设备调试完成，满足协议约定的技术指标要求后，向供应商支付10%-30%的调试尾款或5%-10%的质保金，由于目前该项目设备仍在调试中，尚未达到预定可使用状态，导致部分调试尾款及质保金尚未支付。

　　【保荐机构意见】：

　　保荐机构核查了项目可行性报告、待付款工程合同等，访谈公司本项目负责人及财务总监，核查工程进度达到100%但项目尚未转固和工程累计投入的资金比例与工程完工进度存在差异的原因。

　　经核查，保荐机构认为：该项目产品系高端环保增塑剂，附加值较高，相应技术难度大，核心技术方案在实施过程中需不断优化、改进，并不断对生产设备进行调试，目前该项目仍处于根据试生产情况不断进行优化改进状态，不具备投入独立运转生产合格产品的条件，尚不能并未达到预定可使用状态，因此无法全部转固，项目不存在转固障碍；由于试生产过程中需要对设备和技术方案进行调试、优化，部分工程调试款或质保金尚未支付，导致工程累计投入的资金比例与工程完工进度存在一定差异。

　　【会计师核查意见】：

　　我们查阅了年产2万吨环保增塑剂项目的可行性报告、工程合同，检查了工程付款情况，了解工程实际进展情况。该项目产品系高端环保增塑剂，附加值较高，相应技术难度大，核心技术方案在实施过程中需不断优化、改进，并不断对生产设备进行调试，目前该项目仍处于根据试生产情况不断进行优化改进状态，不具备投入独立运转生产合格产品的条件，尚未达到预定可使用状态，因此无法全部转固，项目不存在转固障碍；由于试生产过程中需要对设备和技术方案进行调试、优化，部分工程调试款或质保金尚未支付，导致工程累计投入的资金比例与工程完工进度存在一定差异，具有合理性。

　　7.关于年产3万吨氯代脂肪酸甲酯生产线技改项目。该项目在建工程期末余额5118.65万元，工程进度84.22%。2018年年报和2019年半年报中该工程进度分别为90%和97.79%。请公司补充披露该项目工程进度在2019年年报中减慢的原因，相关工程是否进度不及预期；请会计师发表意见。

　　【回复】

　　请公司补充披露该项目工程进度在2019年年报中减慢的原因，相关工程是否进度不及预期

　　（1）年报披露中工程进度变化情况的说明

　　截至2018年12月31日、2019年6月30日、2019年12月31日，氯代脂肪酸甲酯生产线技改项目累计投入及工程进度，如下表：

　　公司全资子公司福建明洲环保发展有限公司，主要生产经营氯代环保增塑剂，系传统氯化石蜡有毒增塑剂的环保、安全替代品，具有性价比高、安全环保等特性，市场需求近100万吨。2016年底，经福建省邵武市发改局核准，同意对福建明洲环保发展有限公司进行产能扩建和连续化改造，改造后产能由3万吨/年扩建至5万吨，计划投资8500万元。明洲环保后又经邵武市工业信息化和商务局批准，继续积极推进连续化改造工作，届时将形成年产6万吨增塑剂（含氯代脂肪酸甲酯、环保氯化石蜡）的生产能力，同时追加投资1800万元，主要用于连续化设备安装及相应配套设施的投入以及液氯仓库、氯气汽化间等方面。

　　截至2018年12月31日，累计投入7,678.92万元，占当时预算8,500.00万元的90.34%。截至2019年6月30日，累计投入8,312.34万元，占当时预算8,500.00万元的97.79%。截至2019年12月31日，累计投入8,674.71万元，占增资后预算10,300.00万元的84.22%。2019年年报中披露的工程进度84.22%之所以低于2018年年报的90.34%、2019半年报的97.79%，是由于预算增加的原因，并非工程进度不及预期。

　　（2）工程进度情况说明

　　2019年一期生产线已完成，形成年产3万吨氯代脂肪酸甲酯的产能并投入使用，实现营业收入9,264.15万元，实现净利润517.55万元。二期生产线将在原有设备的基础上继续积极推进连续化改造工作，形成3万吨环保增塑剂（含氯代脂肪酸甲酯、环保氯化石蜡）的生产能力，新增投资1800万元，主要用于连续化设备安装及相应配套设施的投入以及液氯仓库、氯气汽化间等方面，计划2020年下半年完工。

　　明洲环保的氯代脂肪酸甲酯进行连续化和自动化改造，可以有效提升产品品质，降低物料损耗，同时还缩短反应时间，提升产品的竞争力。但鉴于氯代甲酯的原料脂肪酸甲酯来源于地沟油经酯化、酯交换反应制成，其中含有的微量的铁离子、元素硫、水分、杂质等，均会对连续化反应产生不利影响，且截至目前，国内尚未有技术成熟的连续化的氯代地沟油甲酯生产线供参考，因此在技改过程中，不但要注重连续化、自动化的改造，还要研究物料的各种技术指标对连续化反应的影响，同时，因反应工艺中使用到液氯这一特殊的危化品，技改环节需经环保、安全生产、消防等政府部门审批、验收，其中还遇到福建邵武市金塘工业园区整体的污水处理装置提升改造，导致实际投产的时间比预期晚，但在公司可控范围内。

　　【会计师核查意见】

　　我们查阅了明洲环保氯代脂肪酸甲酯生产线技改项目的工程合同等资料，检查了工程付款情况。了解了工程技改的进展情况及工程预算增加的原因。2019年年报中披露的工程进度低于前期披露的工程进度，是由于工程预算的增加，并非工程不及预期，该项目在实施过程中，不仅要注意项目本身的技术改进，还涉及政府部门的审批、验收，导致实际投产的时间比预期晚，目前二期生产线技改项目正在有序推进，计划2020年下半年完工。

　　8.年报披露，报告期内固定资产账面原值中，在建工程转入金额为9808.59万元。重要在建工程变动中，已转入固定资产为6539.49万元，二者相差3269万元。请公司补充披露：（1）其他非重要在建工程的转固情况；（2）上述数据前后披露的一致性。请会计师发表意见。

　　【回复】

　　（1）其他非重要在建工程的转固明细表如下：

　　（2）2019年度，嘉澳环保在建工程结转固定资产合计金额为98,085,851.38元，其中：重要在建工程结转固定资产金额为65,394,891.41元，非重要在建工程结转固定资产金额为32,690,959.97元。数据披露前后一致。

　　【会计师核查意见】

　　我们检查了嘉澳环保及各子公司在建工程、固定资产明细账、附注合并过程表。重要在建工程和其他非重要在建工程转入固定资产金额合计金额为98,085,851.38元，与固定资产中披露的建工程转入金额一致，公司前后披露数据一致。

　　四、其他

　　9.关于其他非流动资产。年报披露，报告期内其他非流动资产账面金额为2839.47万元，全部为预付工程设备款，同比增加290%。请公司补充披露具体形成原因、对应工程项目建设情况并说明合理性。请会计师发表意见。

　　【回复】

　　2019年末预付工程设备款2,839.47万元，较2018年末726.31万元增加290%，主要原因系预付在建工程“十万吨生物柴油”的工程设备款2,742.90万元，明细情况如下表：

　　截至2019年12月31日，相关设备、工程尚未交货、结算，所以未结转在建工程。

　　【会计师核查意见】

　　我们检查了十万吨生物柴油项目工程及设备采购的合同、付款情况，向企业负责人、项目负责人了解了工程及设备采购合同执行及工程进度情况。年底其他非流动资产主要为十万吨生物柴油项目预付的工程及设备款，未取得对方开具的发票，暂计入其他非流动资产，具有合理性。

　　10.关于其他应付款。年报披露，报告期内其他应付款期末余额为3700.93万元，是上年同期的1.79倍。其中业绩奖励2735.11万元，同比增加132%；新增诉讼补偿费600万元。公司2020年2月17日披露诉讼结果暨签署调解协议公告，与诉讼方达成和解协议并向对方支付600万。请公司补充披露：（1）业绩奖励的具体性质及形成原因，本年大幅增加的合理性；（2）诉讼补偿费的具体情况。前述诉讼调解事项是否存在信息披露不及时。补充说明对600万元诉讼补偿费用确认在2019年的原因。

　　其他应付款明细如下：

　　（1）业绩奖励的具体性质及形成原因，本年大幅增加的合理性

　　根据我司2017年12月28日在嘉兴市中级人民法院的调解下，与东江能源原股东签订的（2017）浙04民初152号《民事调解书》，东江能源原股东不再承担《东江能源公司附生效条件的股权转让协议》第6.1（1）中的经营义务及业绩承诺，业绩承诺由桐乡市顺昌投资有限公司承担，超额部分奖励给桐乡市顺昌投资有限公司，不足部分亦由桐乡市顺昌投资有限公司补足。

　　根据《东江能源公司附生效条件的股权转让协议》第6.1（1）中的经营义务及业绩承诺，2017年、2018年、2019年，东江能源经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计扣除非经常性损益后孰低为准的净利润应分别达到2,000.00万元、2,500.00万元、3,000.00万元（东江能源因资源综合利用所享有的退税不列入扣除范围，即其享受的上述税收优惠计入净利润，作为净利润的一部分）。东江能源经有证券期货业务资格的会计师事务所审计，2017-2019年净利润分别为2,117.87万元、3,678.08万元、4,557.03万元，超额完成部分应付给桐乡市顺昌投资有限公司。

　　（2）诉讼补偿费的具体情况。前述诉讼调解事项是否存在信息披露不及时。

　　2018年10月，江阴华昌食品添加剂有限公司股东张华兴、王勇、姚静波、江阴飞雁创业投资有限公司（以下简称“原告”）因股权转让纠纷事宜向我司提起诉讼，截至2019年底，二审迟迟未有结果，公司考虑到因诉讼周期过长，且已累计被冻结资金合计为2793.52万元，对公司正常经营以及银行贷款等业务产生不利影响，为规避持续性的重大诉讼为公司带来的不确定性， 2020年1月21日，在江苏省高级人民法院的主持下，公司同意调解，并委派诉讼代理律师签署相关书面材料。调解金额600万元系诉讼双方协商一致的结果。公司未委派人员直接出席本次调解，《江苏省高级人民法院民事裁定书》及调解协议等相关书面材料系代理律师事后邮件到我司，因恰逢传统春节及节后疫情影响，我司于取得相关书面材料后及时履行公告义务，不存在信息披露不及时的情形。

　　2019年3月7日，江苏省无锡市中级人民法院作出判决，江阴华昌因协商、接受中介机构尽职调查等支出必要合理的费用，该部分损失应由嘉澳环保赔偿，所以酌情确定公司赔偿江阴华昌股东损失30万元。其他诉讼请求均不予支持。公司根据法院的判决，确认了30万元的营业外支出及其他应付款。

　　根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》，资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。2020年1月的法院判决证实了嘉澳环保在2019年12月31日已存在现时义务，嘉澳环保在2019年的财务报表中重新确认相应的负债，符合企业会计准则的规定。

　　特此公告。

　　浙江嘉澳环保科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月5日