索通发展股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603612         证券简称：索通发展         公告编号：2020-014

　　债券代码：113547         债券简称：索发转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2020年2月28日以邮件方式向全体董事发出会议通知，于2020年3月4日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实际出席董事9人，会议由郎光辉先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规及《公司章程》规定。

　　二.董事会会议审议情况

　　1.审议并通过《关于<索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及公司（含分、子公司）核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，制订了《索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　激励对象中的郝俊文、郎静、郎军红和郎小红系实际控制人郎光辉的除配偶、父母、子女以外的近亲属，该4名激励对象的相关事项作为单独议案须经董事会审议（董事会投票表决时关联董事需回避表决）、股东大会审议（股东大会投票表决时关联股东需回避表决）通过。如郝俊文、郎静、郎军红和郎小红作为激励对象的相关事项未通过董事会或股东大会的审议，公司将从激励对象名单中删除该等激励对象。

　　关联董事张新海、郝俊文、刘瑞、荆升阳对本议案回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见公司于2020年3月5日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

　　2.审议并通过《关于将郝俊文先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　郝俊文先生作为公司实际控制人郎光辉先生之近亲属（但不属于实际控制人的配偶、父母或子女），担任公司总经理，系公司董事、高级管理人员。郝俊文先生成为公司2020年激励计划的激励对象，将获授48.08万股的限制性股票，其作为激励对象的资格和拟授予限制性股票数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致，且与其所任职务、岗位重要性相匹配。郝俊文先生具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司2020年激励计划对象的主体资格合法、有效。因此，郝俊文先生作为公司董事、高级管理人员，成为公司2020年激励计划的激励对象具备合理性及合法性。

　　关联董事郎光辉、郝俊文、郎诗雨对本议案回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3.审议并通过《关于将郎静女士作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　郎静女士作为公司实际控制人郎光辉先生之近亲属（但不属于实际控制人的配偶、父母或子女），担任公司副总经理，系公司高级管理人员。郎静女士成为公司2020年激励计划的激励对象，将获授38.82万股的限制性股票，其作为激励对象的资格和拟授予限制性股票数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致，且与其所任职务、岗位重要性相匹配。郎静女士具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司2020年激励计划对象的主体资格合法、有效。因此，郎静女士作为公司高级管理人员，成为公司2020年激励计划的激励对象具备合理性及合法性。

　　关联董事郎光辉、郝俊文、郎诗雨对本议案回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4.审议并通过《关于将郎军红先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　郎军红先生作为公司实际控制人郎光辉先生之近亲属（但不属于实际控制人的配偶、父母或子女），担任索通发展股份有限公司天津分公司总经理，系公司核心业务骨干。郎军红先生成为公司2020年激励计划的激励对象，将获授21.12万股的限制性股票，其作为激励对象的资格和拟授予限制性股票数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致，且与其所任职务、岗位重要性相匹配。郎军红先生具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司2020年激励计划对象的主体资格合法、有效。因此，郎军红先生作为公司核心业务骨干，成为公司2020年激励计划的激励对象具备合理性及合法性。

　　关联董事郎光辉、郝俊文、郎诗雨对本议案回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5.审议并通过《关于将郎小红先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　郎小红先生作为公司实际控制人郎光辉先生之近亲属（但不属于实际控制人的配偶、父母或子女），担任公司营销采购部总经理，系公司核心业务骨干。郎小红先生成为公司2020年激励计划的激励对象，将获授19.61万股的限制性股票，其作为激励对象的资格和拟授予限制性股票数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致，且与其所任职务、岗位重要性相匹配。郎小红先生具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司2020年激励计划对象的主体资格合法、有效。因此，郎小红先生作为公司核心业务骨干，成为公司2020年激励计划的激励对象具备合理性及合法性。

　　关联董事郎光辉、郝俊文、郎诗雨对本议案回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6.审议并通过《关于<索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　为保证2020年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制订了《索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　关联董事张新海、郝俊文、刘瑞、荆升阳对本议案回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见公司于2020年3月5日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　7.审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　为了具体实施公司2020年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细缩或配股等事项时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细缩股、配股或派息等事项时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

　　（9）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜；

　　（10）授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会签署、执行、修改任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；

　　（12）授权董事会为本次股票期权与限制性股票激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（13）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（14）就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性股票激励计划有效期。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关联董事张新海、郝俊文、刘瑞、荆升阳对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8.审议并通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于2020年3月5日在指定信息披露媒体发布的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2020年3月5日