江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组停牌公告

　　证券代码：600228                        证券简称：ST昌九                公告编号：2020-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次股东方筹划的重大资产重组事项涉及以现金或发行股份购买交易标的100%股份，并涉及控股股东、实际控制人变更事宜，可能构成重组上市。

　　●目前本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在一定不确定性，本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。

　　一、停牌事由和工作安排

　　江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）之控股股东江西昌九集团有限公司与上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“上海中彦”）之实际控制人签订意向协议，公司拟通过现金或发行股份的方式购买100%股份。

　　本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易可能将导致公司控股股东、实际控制人发生变更，可能构成关联交易，可能构成重组上市。

　　鉴于目前交易各方对本次交易仅达成初步意向，有关事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2020年3月5日（星期四）开市起停牌，公司预计停牌时间不超过10个交易日，即在2020年3月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引（2018年12月28日修订）》要求的经董事会审议通过的重大资产重组预案，并申请公司股票复牌。若未能按期披露重组预案，将终止筹划本次重大资产重组并申请复牌。

　　二、本次交易的基本情况

　　（一）交易标的公司上海中彦基本情况

　　公司名称：上海中彦信息科技股份有限公司

　　注册资本：36,000万元人民币

　　成立日期：2007年10月26日

　　法定代表人：葛永昌

　　注册地址：上海市崇明区北沿公路2111号25幢106室-2（崇明森林旅游园区）

　　经营范围：信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,计算机软硬件的开发、研制,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布各类广告,软件的网上销售,市场营销策划。

　　（二）交易对手基本情况

　　本次主要交易对方为上海中彦之股东方，上海中彦实际控制人为葛永昌先生。

　　上海中彦14家股东方包括：上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI Classic Investment Limited.、SIG China Investments Master Fund III,LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.à r.l.、Viber Media S.à r.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）。

　　（三）交易方式

　　上市公司拟通过发行股份、支付现金等方式收购标的公司100%股份。

　　（四）交易对价

　　交易对价最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的标的公司100%股份的评估值为基础，由交易各方协商确定。

　　（五）本次交易的意向性文件签署情况

　　2020年3月4日，江西昌九集团有限公司与葛永昌先生签订了《重大资产重组意向书》（以下简称“《意向协议》”）。

　　《意向协议》主要内容如下：

　　甲方：江西昌九集团有限公司

　　统一社会信用代码：9136070015831152XT

　　住所：江西省赣州市章贡区黄屋坪25号

　　乙方：葛永昌

　　身份证号码：41282519810519205x

　　住址：上海市崇明县城桥镇绿海路500弄181号

　　甲方为江西昌九生物化工股份有限公司（600228，以下简称“上市公司”）的控股股东，乙方为上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、系“返利网”的经营主体）的实际控制人。

　　甲方与乙方经友好协商，上市公司拟通过发行股份、支付现金等方式收购标的公司100%股份并构成重组上市。

　　甲乙双方将另行签订协议约定评估基准日、发行股份价格、置出及置入资产价值、配套融资等方案，交易方案将参照市场通行惯例进行友好协商。交易标的业绩承诺计划三年合计6亿人民币左右。

　　上市公司应于本协议签署2日内向证券交易所申请股票停牌，并履行相应的信息披露义务。

　　本协议任何一方因违反本协议的条款或未能履行其在本协议项下的义务而对另一方造成损失的，均应承担相应的违约责任。

　　本协议正本一式二份，甲乙双方各持一份，每份均具有同等法律效力。

　　四、风险提示

　　目前本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在一定不确定性，本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。公司将按照分阶段信息披露要求对该重大事项予以披露，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　公司提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司发布的信息均以上述媒体刊登或发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西昌九生物化工股份有限公司董事会

　　二二年三月五日