浪潮电子信息产业股份有限公司配股说明书摘要（下转C17版）

　　保荐机构（主承销商）

　　中国银河证券股份有限公司

　　二二零年三月

　　证券代码：000977                      证券简称：浪潮信息

　　发行人声明

　　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读配股说明书摘要中有关风险因素的章节。

　　一、配售对象

　　在中国证券监督管理委员会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　二、配售基数、比例和数量

　　本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售1.2股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2019年9月30日总股本1，289，252，171股为基数测算，本次可配售股份数量为154，710，260股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

　　三、控股股东公开承诺认配股份

　　公司控股股东浪潮集团有限公司及其子公司浪潮软件集团有限公司承诺以现金形式按全额认购其可获配的所有股份。

　　四、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　五、公司的股利分配政策和决策程序

　　（一）公司现有的股利分配政策

　　1、利润分配的原则

　　公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

　　（1）按法定顺序分配的原则；

　　（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

　　（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

　　2、利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的利润分配方式。公司优先以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　3、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　4、现金分红的比例及时间间隔

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。

　　具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

　　在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　　公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。

　　当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　　5、股票股利分配的条件

　　在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

　　6、利润分配决策程序和机制

　　董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

　　若存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

　　7、利润分配政策的调整机制

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　　调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。

　　8、利润分配信息披露机制

　　公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

　　（二）未来股东分红回报规划

　　为进一步落实中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（【2013】43号公告）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）以及《浪潮电子信息产业股份有限公司章程》（2017年8月修订）中关于公司分红政策的相关规定，公司董事会制订了《未来三年股东回报规划》（2018-2020年）。具体内容如下：

　　1、公司制定股东回报规划考虑的因素

　　本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合理安排。

　　2、本规划的制订原则

　　（1）公司股东回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。

　　（2）公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见。

　　（3）公司股东回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

　　（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　3、公司未来三年（2018-2020年）的具体股东回报规划

　　（1）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司优先以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（2）发放现金分红、股票股利的条件

　　公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

　　①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　③公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　ⅰ、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　ⅱ、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　股票股利分配的条件：

　　在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

　　（3）现金分红政策及利润分配期间间隔

　　在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司总体发展上将处于成长期，发展所需投入资金量较大，2018-2020年公司在进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（4）利润分配决策机制和审议程序

　　董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

　　（5）利润分配的信息披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　②分红标准和比例是否明确和清晰；

　　③相关的决策程序和机制是否完备；

　　④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　（6）利润分配时间

　　公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成实施。

　　4、《股东回报规划》制订周期及决策机制

　　公司根据经营发展情况，每三年对《股东回报规划》及《公司章程》中相关利润分配政策进行重新审议和披露。

　　公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为社会公众股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

　　公司制订、修改《股东回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。

　　六、公司最近三年现金分红情况

　　单位：万元

　　七、公开发行配股摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示

　　本次配股按照每10股配售1.2股的比例向全体股东配售，发行后公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。本次配股募集资金在扣除相关发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。尽管本次配股能够减少公司未来的财务费用，同时补充流动资金有利于缓解公司流动资金压力，但由于偿还金融机构借款节省利息支出的财务效果需要一定时间周期方可体现。因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，公司每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股完成后即期回报被摊薄的风险。

　　第一节 本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　中文名称：浪潮电子信息产业股份有限公司

　　英文名称：Inspur Electronic Information Industry Co.，Ltd

　　类型：上市股份有限公司

　　法定代表人：张磊

　　注册资本：1，289，252，171元人民币

　　设立时间：1998年10月28日

　　注册地址：山东省济南市浪潮路1036号

　　统一社会信用代码：91370000706266601D

　　联系电话：0531-85106229

　　传真电话：0531-87176000转6222

　　邮政编码：250101

　　联系人：张宏

　　互联网址：www.inspur.com

　　经营范围：计算机及软件、电子产品及其他通信设备（不含无线电发射设备）、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的开发、生产、销售；技术信息服务、计算机租赁业务；电器设备的安装与维修及技术服务；批准范围内的自营进出口业务，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次发行基本情况

　　（一）核准情况

　　本次发行经公司2019年7月17日召开的第七届董事会第四十次会议审议通过，经山东省国资委《山东省国资委关于浪潮电子信息产业股份有限公司实施配股有关问题的意见》（鲁国资收益字【2019】72号）核准，并经2019年8月30日召开的2019年第四次临时股东大会表决通过。公司于2019年10月25日召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过了关于确定本次配股比例的议案。

　　本次配股已经中国证监会出具的《关于核准浪潮电子信息产业股份有限公司配股的批复》（证监许可【2020】35号）核准。

　　（二）本次发行基本条款

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。

　　3、配股基数、比例和数量

　　本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售1.2股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2019年9月30日总股本1，289，252，171股为基数测算，本次可配售股份数量为154，710，260股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

　　公司控股股东浪潮集团有限公司及其子公司浪潮软件集团有限公司承诺以现金形式全额认购其可配售的所有股份。

　　4、配股价格及定价原则

　　（1）定价原则

　　本次配股价格以刊登配股说明书前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股的定价原则为：

　　①配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值。若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；

　　②采用市价折扣法进行定价；

　　③综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

　　④遵循董事会和保荐人/主承销商协商确定的原则。

　　（2）配股价格

　　依据本次配股的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股价格为12.92元/股。

　　5、配售对象

　　在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日为2020年3月10日。

　　6、配股募集资金的用途

　　本次配股募集资金总额（含发行费用）不超过人民币20亿元，扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中6亿元将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，用于偿还银行贷款，其余资金在综合考虑自身的资金状况的情况下，用于补充流动资金。

　　7、发行时间

　　公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　8、承销方式

　　本次配股采用代销方式。

　　9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　10、本次配股相关决议的有效期

　　与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效。

　　11、本次发行证券的上市流通

　　本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在深圳证券交易所上市。

　　（三）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　承销方式：本次配股采取代销方式。

　　2、承销期

　　本次配股发行的承销期为自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日止。

　　（四）发行费用

　　上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

　　（五）本次发行的时间安排

　　本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构及主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　（六）本次发行证券的上市流通

　　本次配股完成后，公司将按照有关规定向深圳证券交易所申请本次发行的 A股股票上市流通。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　名称：浪潮电子信息产业股份有限公司

　　法定代表人：张磊

　　联系人：张宏

　　注册地址：山东省济南市浪潮路1036号

　　办公地址：山东省济南市浪潮路1036号

　　联系电话：0531-85106229

　　传真电话：0531-87176000转6222

　　（二）保荐机构和主承销商商

　　名称：中国银河证券股份有限公司

　　法定代表人：陈共炎

　　保荐代表人：王飞、郭玉良

　　项目协办人：李进才

　　经办人员：张悦、吕品、王丹鹤、开庆江、刘杰

　　办公地址：北京市西城区金融大街35号2-6层

　　联系电话：010-66568888

　　传真：010-66568390

　　（三）律师事务所

　　名称：北京海润天睿律师事务所

　　事务所负责人：罗会远

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦17层

　　经办律师：彭山涛、单震宇

　　联系电话：010-65219696

　　传真：010-88381869

　　（四）会计师事务所

　　审计机构名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：王晖

　　办公地址：济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层

　　经办会计师：王晖、徐士诚、王晓楠、孔令芹

　　联系电话：0，531-81666253

　　传真：0531-81666227

　　（五）申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　办公地址：深圳市福田区深南大道2012号