浙江双环传动机械股份有限公司 关于收购境外公司股权的公告

　　证券代码：002472           证券简称：双环传动           公告编号：2020-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　（以下简称“VVPKG”或“卖方”）签署《收购意向书》，公司拟通过现金支付方式收购VVPKG 100%持有的Schmiedetechnik Plettenberg GmbH & Co.KG（以下简称“STP公司”）和Werkzeugtechnik Plettenberg GmbH & Co.KG（以下简称为“WTP公司”）各81%股权。具体内容详见公司于2019年8月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署股权收购意向书的公告》（公告编号：2019-054）。

　　2020年3月5日，公司通过位于卢森堡的全资孙公司Shuanghuan Technology Europe Company S.à r.l（ 以下简称“双环欧洲”或“买方”）作为收购主体与VVPKG签署《股权购买协议》（Share Purchase Agreement），以现金方式收购VVPKG持有的STP公司和WTP公司各81%股权,股权转让款为1,757.70万欧元，并在完成收购后，由买方向STP公司增资1,500万欧元，本次股权转让款和增资款共计3,257.70万欧元。股权转让与增资完成后，STP公司总注册资本增至2,783.56万欧元，公司持有STP公司注册资本2,479.26万欧元，所持STP公司股权比例增至89.07%。因此，公司最终将间接持有STP公司89.07%和WTP公司81%的股权。

　　此外，本次收购中规定,在交割日由双环欧洲代替标的公司偿还截至交割日VVPKG对其提供的所有股东借款，最高金额不超过333.90万欧元（在最高金额限度内，最终金额以交割当日卖方与标的公司发生的所有股东借款净额的账面金额为准），标的公司对该笔金额的债权人将由VVPKG转为双环欧洲。

　　（二）审议程序

　　公司于2020年3月5日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于收购境外公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）其他说明

　　本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的规定重大资产重组。

　　本交易涉及境外投资，尚需获得相关政府监管部门备案或审批。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）买方主体

　　英文名称：Shuanghuan Technology Europe Company S.à r.l

　　中文名称：双环技术欧洲公司

　　登记编号：B 238262

　　注册资本：12,000欧元

　　注册地址：卢森堡 Eugène Ruppert路6号

　　经营范围：收购、管理和处置国内外公司

　　本次收购事项的买方主体为双环欧洲，属于公司全资孙公司，公司香港全资子公司双环传动国际有限公司持有双环欧洲100%股权。

　　（二）卖方主体

　　登记编号：HRA 4922

　　注册资本：15,278,248欧元

　　注册地址: 德国普勒滕贝格Daimlerstrasse 9号

　　法定代表人: Hendric Mueller先生

　　卖方是一家德国两合公司，无实质业务运营，在德国伊瑟隆（Iserlohn）当地法院的商业登记簿进行商业注册，由其唯一普通合伙人VVP Plettenberg Beteiligungs-GmbH代表，亦在德国伊瑟隆（Iserlohn）当地法院的商业登记簿进行商业注册，编号为HRB 7975。卖方由Mueller 家族7个自然人股东最终共同持有，共计100%股权。

　　（三）关联关系说明

　　交易对方与公司、全资子公司双环国际、全资孙公司双环欧洲以及公司持股5%以上股东及董监高不存在关联关系，不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次收购标的为德国STP公司和WTP公司，其中STP公司拥有2家附属全资子公司Sequatec STP Pecision Components GmbH和STP Precision Components GmbH（统称为“标的公司”）。

　　（一）标的公司基本情况

　　1、标的STP公司基本情况

　　公司名称: Schmiedetechnik Plettenberg GmbH & Co.KG

　　登记编号：HRA 2310

　　注册资本：16,027,000欧元

　　注册地址:德国普勒滕贝格Daimlerstrasse 9号

　　经营业务：主要从事变速箱零件、发动机连杆和金属连接件的设计、锻造、加工和销售。

　　STP公司拥有的2家全资子公司基本情况：

　　1）全资子公司1

　　公司名称: Sequatec STP Pecision Components GmbH

　　登记编号：HRB 7964

　　注册资本：1,000,000欧元

　　注册地址:德国普勒滕贝格Daimlerstrasse 9号

　　经营业务：主要从事变速箱零件的机加工和自动化装备的设计、开发。

　　2）全资子公司2

　　公司名称:STP Precision Components GmbH

　　登记编号：HRB 8864

　　注册资本：25,000欧元

　　注册地址:德国Tholey-Theley Gewerbegebiet Keltenweg 8号

　　经营业务：主要从事变速箱零件的机加工。

　　2、标的WTP公司基本情况

　　公司名称: Werkzeugtechnik Plettenberg GmbH & Co.KG

　　登记编号：HRA 2336

　　注册资本：1,431,000欧元

　　注册地址:德国普勒滕贝格Osterloh 48号

　　经营业务：主要从事金属模具的设计、开发。

　　（二）标的公司股权结构

　　本次收购前，标的公司股权结构如下：

　　本次收购与增资完成后，标的公司股权结构如下：

　　（三）标的公司财务情况

　　标的公司根据德国会计准则编制的主要合并财务数据如下：

　　单位：万欧元

　　注:1、标的公司会计年度为当年的10月1日起至次年的9月30日止；

　　2、以上数据为STP公司与WTP公司合并财务数据，本次股权收购，以合并后的财务报表进行合并估值。2018年10月至2019年9月合并财务数据已经德国会计事务所Markische Revision GmbH Wirtschaftsprufungsgesellschaft审计，2019年10月至2019年12月合并财务数据未经审计。

　　3、公司聘请的德国Ebner Stolz会计事务所将对标的公司财务数据予以审阅。

　　（四）标的公司权属状况

　　本次交易标的STP公司和WTP公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的定价依据

　　本次交易遵循市场定价原则，公司聘请中介机构进行财务尽职调查、税务尽职调查、人力资源尽职调查、环保尽职调查、法律尽职调查、估值分析并参考国际评估惯例，经双方协商，最终确定标的公司81%股权转让价格共计1,757.70万欧元。

　　五、本次交易的资金来源

　　本次交易的资金来源为公司自有资金和银行贷款。

　　六、交易协议的主要内容

　　（一）协议双方

　　买方：Shuanghuan Technology Europe Company S.à r.l

　　（二）交易金额

　　本次交易金额由股权转让款、增资款、债权转让款三部分组成。

　　1、股权转让款

　　经双方协商同意，买方收购卖方所持STP公司和WTP公司各81%股份的购买价格为1,757.70万欧元。

　　2、增资款

　　在收购完成后，买方向STP公司增资1,500万欧元。

　　3、债权转让款

　　买方与卖方将在交割日签署协议，由买方代替标的公司偿还截至交割日卖方对其提供的所有股东借款，最高金额不超过333.90万欧元（在最高金额限度内，最终金额以交割当日卖方与标的公司发生的所有股东借款净额的账面金额为准），自此，标的公司对该笔金额的债权人由卖方转为买方。

　　（三）支付方式

　　在交割日，股权转让款中的1,357.70万欧元将直接支付给卖方，剩余的400万欧元存入托管账户，存放两年六个月，用于买方基于股权购买协议约定向卖方要求损害赔偿的支付，含第四条或有事项的约定。

　　交割完成后，买方向卖方支付债权转让款。另外，增资款将在交割完成后支付给STP公司。

　　（四）或有事项

　　欧洲某客户因自身经营需要调整订单量，致使STP公司为该客户投资的部分专用设备闲置，STP公司已就相关经济损失提出索赔。该诉讼目前处于庭外和解阶段。诉讼完成后，卖方将从托管金额中获得与该客户履行的赔偿金相等额的支付。

　　（五）赔偿条款及违约赔偿

　　1、违反卖方保证的赔偿

　　为规避交易中因潜在风险而产生的损失，买方购买了覆盖大部分或有风险的并购保证和补偿保险（W&I保险）,卖方为标的公司的历史环保风险购买了独立的环保责任保险以帮助买方规避环保相关风险。同时，卖方对或有风险做出卖方保证。

　　2、违约赔偿

　　按照双方协议，如果在2020年6月30日前或最长2020年9月30日（经双方同意）之前买方没有获得中国政府批准而导致交易无法进行；或者因买方原因未执行交割行为（包括未按照双方的约定支付交易对价的），买方应向卖方支付分手费80万欧元。

　　如果在2020年6月30日前或最长2020年9月30日（经双方同意）没有获得德国政府审批而导致交易无法进行，或者卖方未能提供卖方股东退出协议；或者因卖方原因未执行交割行为的，卖方应向买方支付分手费80万欧元。

　　（六）合同交割条件和生效时间

　　1、交割条件：

　　1)经双方政府部门、双方公司权力机构审议批准；

　　2)除Cornel Mueller外的所有卖方的直接和间接自然人股东签署退出协议，要求在交割后3个工作日全部退出卖方；

　　3)STP公司融资银行UniCredit Bank AG提供放弃控制权变更条款的书面声明。STP公司在与UniCredit Bank AG签署的贷款协议中包含STP公司控制权发生变更后UniCredit Bank AG有权要求增加担保的条款约定。

　　除UniCredit Bank AG之外，STP公司和WTP公司与其他第三方均不存在任何控制权变更条款。

　　2、生效时间：协议签署之日起生效。

　　（七）标的公司的董事会和管理人员的安排

　　1、按照标的公司注册地德国的法律规定，股东会为公司最高权力机构，以双方所持股份确定投票权比例，除部分法定例外情况外，股东会决策依据少数服从多数的原则进行。

　　2、管理层：标的公司两名管理董事（现任CEO暨股东Cornel Mueller及现任CFO Mark Martin）将继续留任并续约五年，大股东有权利随时任命新的管理董事。

　　七、本次收购的目的、对公司的影响及存在的风险

　　（一）本次收购的目的

　　公司长期深耕于机械传动齿轮的研发与制造以及工业机器人用全系列减速器 产品（机器人关节），形成了涵盖新能源车、轨道交通、燃料车等多个领域的门类齐全的产品结构，为全球规模最大的齿轮零件专业制造厂商之一。经公司多年用心经营，与国内外众多优质客户建立起深厚的技术与产品合作关系，形成一批本行业“巨头”客户群，如博世、大众、福特、卡特彼勒、约翰迪尔、采埃孚等。紧随着汽车产业的技术升级、全球齿轮制造加速外包的发展趋势，公司通过此次收购将进一步拓展欧洲市场，加快国际化发展的进程，积极做全球化布局和长期战略规划，与标的公司实现优势互补、客户协同效应、产品面拓展，且有助于公司：

　　1）丰富公司产品线，提高毛利水平。

　　在齿轮制造过程中，锻造工序对成本有着重要影响，特别体现在模具设计与制造方面。标的公司是德国领先的金属模具和精密成型件专业厂商，拥有一批知名的OEMs和一级供应商的客户群体，借助此次收购，以增强公司的精锻能力降低齿轮的制造成本，提升毛利水平。

　　2）提高公司精密成型能力。

　　标的公司具备世界一流的模具研发、设计和制造能力水平，借助此次收购，与公司既有的精锻能力形成高度的互补协作关系，快速提升公司的精密成型能力，为拓展新能源汽车相关的高附加值的精密成型件业务做准备。

　　3）提高公司自动化制造水平。

　　标的公司在德国工业 4.0方面有多年的实践经验积累，总结开发了符合自身生产模式的高度自动化制造系统。借此次收购，将进一步完善公司的自动化制造系统，提高生产运营效率。

　　4）双方实现客户资源协同。

　　标的公司拥有诸如宝马、奔驰、大众等欧洲高端客户资源，借助此次收购，为公司打开上述客户的销售渠道，相应地，公司也将积极推动标的公司进入双环客户的供应体系，最终达成客户资源的协同；同时公司为标的公司提供资源以助其实现为欧洲客户国内工厂的属地化配套。

　　（二）对公司的影响

　　本次收购事项交割完成后，标的公司及其有关附属子公司将纳入公司合并报表范围。此次对外投资，有利于提升公司模具设计开发能力、自动化制造水平，有利于公司进一步拓展欧洲齿轮市场，为公司实现国际化迈出坚实的一步。本次投资资金为公司自有资金和银行贷款，不存在损害公司及中小股东利益的情形，长期看有助于提升公司的营收能力，并为股东创造更大价值。

　　（三）存在的风险

　　1、市场风险

　　当前国际经济形势复杂，存在诸多不确定性因素，因此本次收购能否实现预期目标具有不确定性。公司将通过价值链延伸、提高产品附加值，同时对原有业务进行效率提升，以进一步提高的盈利能力。

　　2、经营风险

　　由于双方所处国家语言和文化差异较大，可能会出现文化融合问题。公司将研究并设计有效的沟通机制，派遣管理层人员入驻STP公司和WTP公司，确保双方的沟通顺畅，同时构架相互交流学习的平台，增强协同效应。

　　3、汇率风险

　　本次交易以欧元进行对标的公司的股权收购，因此，尚存一定的汇率风险。公司将使用自有资金与并购贷等方式进行支付，并通过资产与负债对冲形式，防止汇率风险。

　　4、审批风险

　　本次交易事项属于境外投资行为，尚需中国发改委、商务部以及外汇管理部门、德国经济和能源部门等相关部门备案或审批。因此，在交易过程中，仍然存在一定的审批风险。

　　特此公告。

　　浙江双环传动机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月5日