新希望六和股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告

　　证券代码：000876              证券简称：新希望               公告编号：2020-28

　　债券代码：127015               债券简称：希望转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　近期，新型冠状病毒感染肺炎疫情正在全国肆虐，防控形势依然严峻。财政部下发《关于支持金融强化服务 做好新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作的通知》（财金〔2020〕3号），对疫情防控重点保障企业按防疫专项贷款利率给予专项优惠贷款，并给予财政贴息支持。新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）作为国内领先的生鲜禽肉、猪肉、深加工肉制品供应商，为更好落实防疫保供，拟申请获取此类专项低息贷款。公司有10亿的防疫专项款，是随公司的控股股东新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）申请，并已进入了全国性防疫重点保障企业名单，根据财金〔2020〕3号文件及防疫专项贷款相关指导意见，公司随控股股东申请的10亿防疫专项贷款，需要由金融机构，按防疫专项优惠利率贷款给控股股东，再由控股股东按同利率再贷款给公司，由公司按防疫专项贷款的相关规定，专款用于防疫保供背景下的生产经营和发展，以保障人民的肉类生活需求。公司特此向新希望集团借款，实现向金融机构申请获取不超过10亿元人民币专项防疫贷款，并由新希望集团帮助公司申请相关贴息。

　　新希望集团系公司的控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2020年3月5日召开第八董事会第十二次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权,4票回避表决审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事刘永好、刘畅、王航、李建雄回避表决。公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》规定，本次交易事项在经过董事会批准后，不需要提交股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　1.基本信息

　　公司名称：新希望集团有限公司

　　统一社会信用代码：915100002018938457

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：四川省成都市人民南路4段45号

　　法定代表人：刘永好

　　注册资本：80,000万元

　　成立日期：1997年01月09日

　　营业执照经营范围：农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发；菜蓝子基地建设；饲料，农副产品（除棉花、烟叶、蚕茧、粮油）的加工、仓储、销售；高新技术的开发，销售化工原料及产品、建筑材料（以上项目不含危险化学品），普通机械，电器机械，电子产品，五金，交电，针纺织品，文化办公用品；本企业自产产品及相关技术的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件和相关技术的进口，进料加工和三来一补业务；商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2019年9月30日，新希望集团总资产1077亿元，负债总额595亿元，净资产482亿元。2019年度前三季度，新希望集团实现营业收入593亿元，净利润43亿元。（数据未经审计）

　　2.关联关系说明

　　新希望集团系公司的控股股东，新希望集团系公司的关联法人。

　　3. 新希望集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　受新型冠状病毒肺炎疫情影响，为更好推动防疫保供工作落地，公司及其控股子公司拟向控股股东新希望集团申请不超过10亿元人民币的借款额度，公司将根据实际资金需求情况分批向新希望集团申请借款，利率不超过（含）2.05%。该利率即为新希望集团从银行获得专项低息贷款的利率。新希望集团因该笔贷款获得的后续贴息，也将全额支付给公司。贷款额度有效期一年，在额度有效期内，可使用该额度并可提前还本付息，具体资金用途等相关事项，授权公司经营管理层执行。

　　四、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　2020年1月1日至本公告披露日，公司及其子公司向新希望集团及其下属企业销售产品、商品累计已发生的关联交易金额共计约18.65万元。未发生其他类型关联交易。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　公司有10亿的防疫专项款，是随公司的控股股东新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）申请，并已进入了全国性防疫重点保障企业名单，根据财金〔2020〕3号文件及防疫专项贷款相关指导意见，公司随控股股东申请的10亿防疫专项贷款，需要由金融机构，按防疫专项优惠利率贷款给控股股东，再由控股股东按同利率再贷款给公司。此类专项低息贷款的利息率低于当前公司所使用各类贷款的平均利息率，有助于降低公司总体融资成本。

　　本次借款将由公司按防疫专项贷款的相关规定，专款用于防疫保供背景下的生产经营和发展，以保障人民的肉类生活需求。借款资金到位后将提高公司资金流动性，更好推动公司的防疫保供工作，进一步促进公司的生产经营和发展。该事项不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。

　　六、独立董事事前认可意见及独立意见

　　1.独立董事的事前认可意见

　　经核查，我们认为公司及其控股子公司拟向控股股东申请借款额度不超过10亿元，系根据财金〔2020〕3号文件及防疫专项贷款相关指导意见，公司随控股股东申请的10亿防疫专项贷款，需要由金融机构，按防疫专项优惠利率贷款给控股股东，再由控股股东按同利率再贷款给公司。公司将资金用于防疫保供背景下的生产经营和发展需求，以保障人民的肉类生活需求，是公司积极承担社会责任的体现。借款资金到位后也将提高公司资金流动性，更好地保障和推动公司的防疫保供工作，进一步促进公司的生产经营和发展。该事项不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。故同意将本事项提交第八届董事会第十二次会议审议。

　　2.独立董事发表的独立意见

　　目前新型冠状病毒肺炎疫情正在全国肆虐，防控形势依然严峻，作为大型肉类供应商和养殖企业，公司及其控股子公司拟向控股股东新希望集团有限公司申请不超过人民币10亿元的借款额度，系根据财金〔2020〕3号文件及防疫专项贷款相关指导意见，公司随控股股东申请的10亿防疫专项贷款，需要由金融机构，按防疫专项优惠利率贷款给控股股东，再由控股股东按同利率再贷款给公司。公司将资金用于防疫保供背景下的生产经营和发展需求，以保障人民的肉类生活需求，是企业积极承担社会责任的体现。借款资金到位后将提高公司资金流动性，更好推动公司防疫保供工作的开展，进一步促进公司的生产经营和发展。该事项不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。董事会对本次关联交易表决时，关联董事已回避了表决。关联交易的审议程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，程序合法有效。因此，我们同意本次公司向控股股东借款的关联交易事项。

　　七、保荐机构意见

　　1.本次关联交易履行了必要的程序，已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求。

　　2.招商证券对本次关联交易无异议。

　　八、备查文件

　　1.公司《第八届董事会第十二次会议决议》；

　　2.公司《独立董事关于向控股股东借款暨关联交易事项的事前认可意见》；

　　3.公司《独立董事关于向控股股东借款暨关联交易事项的独立意见》；

　　4.《招商证券股份有限公司关于公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司董事会                                         二二年三月六日