福建省闽发铝业股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002578        证券简称：闽发铝业        公告编号：2020-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“闽发铝业”、“公司”、“上市公司”）于2020年1月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对福建省闽发铝业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第12号）（以下简称“关注函”）。公司于2020年1月10日披露了《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》，现就关注函所涉及事项逐一进行了认真核查，现对相关问题回复如下：

　　问题1、请结合你公司日常生产经营情况，详细说明黄天火及其一致行动人筹划该次股权转让事项的背景、具体原因、目前进展、下一步安排及该事项对你公司生产经营、主营业务可能产生的影响，并提示相关风险。

　　回复：

　　一、黄天火及其一致行动人筹划该次股权转让事项的背景、具体原因

　　截至本关注函回复之日，黄天火及其一致行动人（以下简称“出让方”）共持有闽发铝业532,073,046股股份，占公司总股本比例为53.86%，其筹划本次股权转让事项的背景及具体原因如下：

　　（一）公司目前生产经营情况正常，公司的总资产、净资产、营业收入、利润增长等均未发生重大变化，为进一步增强公司未来的持续发展能力、借助国有资源的优势，拓展公司业务覆盖区域和产业链延伸，推进公司协同高效发展，做大做强上市公司。

　　（二）出让方股权质押债务即将到期，需筹集资金偿还存续债务

　　截至公司股东签署《股份转让框架协议》之日，由于黄天火先生帮助其子黄文乐、黄文喜参与认购公司2016年非公开发行的股份，黄天火先生及一致行动人向金融机构进行融资。质押融资累计质押股份总数为37564万股股，占其持有公司股份总数的70.60%，占公司总股本的38.02%，其质押股份占公司总股本的比例较大，形成的待偿还债务余额较高且面临着债务到期日日益临近的压力，因此需转让部分股权以偿还存续债务。

　　二、黄天火及其一致行动人筹划该次股权转让事项的目前进展及下一步安排

　　（一）进展情况

　　交易双方自2019年11月下旬以来就本次股权转让事项进行了多次磋商，2020年1月5日，上饶市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“上饶城投”）召开党委会，审议通过拟收购上市公司控股权事宜后，黄天火先生及一致行动人与上饶城投签订《股份转让框架协议》。

　　2020年1月6日，上市公司披露了《关于公司股东签署<股份转让框架协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》。

　　2020年2月17日，上饶城投召开党委会，审议通过本次股权转让事项。

　　2020年2月17日，上饶投资集团审议通过本次股权转让事项。

　　2020年2月18日，上饶市国资委批复同意本次股权转让事项后，黄天火先生及一致行动人签署了《股份转让协议》及《表决权放弃承诺函》。

　　2020年2月19日，上市公司披露了《关于公司股东签署<股份转让协议>及<表决权放弃承诺函>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》。

　　（二）下一步安排

　　截至本关注函回复之日，上饶城投已向国家反垄断监督管理部门申报经营者集中审查；在通过经营者集中审查后五个工作日内，双方相互配合向深圳证券交易所提交第一批标的股份（120,486,883 股股份，占公司总股本的12.19%）转让的申请文件；在深圳证券交易所出具同意第一批标的股份转让确认文件之日起五个工作日内，双方相互配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理第一批标的股份的交割手续。

　　在第一批标的股份转让交割完成且黄天火所持上市公司股份解除限售后三十个工作日内，黄天火将在上饶城投选择的时间点按《股份转让协议》约定将其所持公司175,842,296股股份（占公司总股本的17.80%）以协议转让的方式转让给上饶城投。双方将就第二批标的股份转让事宜另行签署具体的《股份转让协议之补充协议》。在《股份转让协议之补充协议》生效后，双方相互配合向深圳证券交易所提交第二批标的股份转让的申请文件；在深圳证券交易所出具同意第二批标的股份转让确认文件之日起五个工作日内，双方相互配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理第二批标的股份的交割手续。在第二批标的股份转让完成后，上饶城投将持有公司296,329,179 股股份（占公司总股本的29.99%）。

　　同时,黄天火及一致行动人承诺自第一批标的股份转让交割完成且双方根据《股份转让协议》完成改组上市公司董事会、监事会之日起十八个自然月期间，黄天火及一致行动人放弃行使其所持全部上市公司股份对应的表决权。

　　三、股权转让事项对公司生产经营、主营业务可能产生的影响

　　本次股权转让不涉及公司新增股份或对公司的资产和业务构成重大变化。若本次转让顺利实施完成后，公司控股股东将变更为上饶城投，实际控制人将变更为上饶市国有资产监督管理委员会（以下简称“上饶国资委”）。本次转让有利于优化上市公司股权结构和治理结构，借助国有资本的资源优势和当地产业优势，进一步扩大上市公司主营业务和拓展产业链，推进公司协同高效发展，对公司未来发展将会产生积极影响。

　　四、风险提示

　　公司已于 2020年 1月6日披露《关于公司股东签署（股份转让框架协议）暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》，于2020年2月19日披露《关于公司股东签署<股份转让协议>及<表决权放弃承诺函>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-007），均对本次交易存在的不确定性、本次交易可能导致公司控制权发生变更等事项作出风险提示。公司将根据股权转让事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

　　问题2、请你公司结合黄天火及其一致行动人作出的承诺，自查此次股权转让行为是否违反相关承诺、是否存在法律障碍。请律师发表专项意见。

　　回复：黄天火及其一致行动人自公司上市后作出以下承诺：

　　一、黄天火、黄长远、黄印电、黄秀兰于公司首次公开发行股票时作出承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 上述承诺已履行完毕。

　　二、黄天火、黄长远、黄印电、黄秀兰于公司首次公开发行股票时作出承诺：在本人担任公司董事、监事或高级管理人员（如有）期间：本人每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；如本人在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内买入公司股份的，则由此所得收益归公司所有；在离职后六个月内，本人不转让所持有的公司股份，离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。上述承诺一直严格履行中。

　　三、黄天火、黄长远、黄印电、黄秀兰于公司首次公开发行股票时作出承诺： 无论是否获得发行人许可，不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织及本人的其他关联企业不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；保证不利用本人作为发行人控股股东（持有发行人5%以上股份）的地位条件进行其他任何损害发行人及其他股东权益的活动。如违反本承诺函，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。上述承诺一直严格履行中。

　　四、2015年11月11日召开的第三届董事会2015年第四次临时会议及2015年11月27日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过公司非公开发行股票相关议案，黄文乐和黄文喜拟参与本次非公开发行股票的认购，作为黄文乐和黄文喜的一致行动人，黄天火、黄长远、黄印电、黄秀兰承诺：本人从本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日不存在减持公司股票的情况；本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内不减持所持有的公司股票。若违反上述承诺，本人减持股份所得全部归公司所有。上述承诺已履行完毕。

　　五、公司2016年非公开发行股票事项中，黄文乐和黄文喜拟参与本次非公开发行股票的认购，承诺自福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票上市之日（2016年10月25日）起，本人在非公开发行过程中认购的闽发铝业股票36个月内不予转让。上述承诺已履行完毕。

　　六、公司2016年非公开发行股票事项中，黄天火承诺：为使公司本次非公开发行填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，本人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。上述承诺一直严格履行中。

　　七、2017年2月18日公司发布的《关于2016年度资本公积金转增股本预案的预披露公告》（2017-009），披露了黄秀兰女士的减持计划，2017年4月18日，公司收到黄秀兰女士出具的关于取消上述减持计划的通知，同时为维护公司股价稳定，黄天火、黄长远、黄印电、黄秀兰承诺自本公告披露之日起未来6个月内不减持公司股票。上述承诺已履行完毕。

　　截至本关注函回复之日，黄天火及其一致行动人严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。本次股权转让事项会严格遵守并履行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。

　　截至本关注函回复之日，黄天火及一致行动人合计持有公司股份532,073,046股，其中质押股份382,000,000股，冻结0股。

　　备注：本公告中部分数据尾数存在差异，是由于四舍五入所致。

　　本次股份转让中，拟转让股东持有的股份权属明确，除部分股份存在质押情况外，不存在其他权利受限情况。其中，黄印电、黄文乐及黄天火转让的股份均质押在上饶城投名下，三人的股份转让行为不存在法律障碍；黄长远将部分股份质押给国泰君安证券股份有限公司，其未质押的股份数为17,390,000股，而其转让给上饶城投的股份数为13,847,500股，小于其未质押的股份数，所以其股份转让行为不存在法律障碍；黄文喜及黄秀兰所持股份不存在质押或其他权利受限情况，二人的股份转让行为不存在法律障碍。

　　综上所述，截至本关注函回复之日，本次股份转让行为不存在法律障碍。

　　问题3、截至2020年1月5日，黄天火及其一致行动人合计持有你公司股份53.86%，上饶城投拟受让不超过29.99%的你公司股份。请你公司说明应对可能引发控制权不稳定风险的相关措施。

　　回复：本次股权转让完成后，上饶城投预计将持有上市公司29.99%的股份，黄天火及其一致行动人预计将持有上市公司23.86%的股份，上饶城投预计将成为闽发铝业控股股东，上饶市国资委预计将成为闽发铝业实际控制人，为保证公司控制权稳定，交易双方将采取以下措施：

　　一、出让方将全力配合上饶城投完成董监高的选聘，保障公司控制权的平稳过渡及交接。

　　（一）董事会、监事会换届选举及高级管理人员调整

　　第一批标的股份交割完成后三十日内，双方共同促使上市公司召开股东大会进行董事会、监事会换届选举，新一届董事会产生后，应召开董事会，聘任新一届高级管理人员。

　　1、双方承诺其在上市公司换届选举股东大会对以下董事会、监事会构成及相应修改公司章程等相关议案投赞成票：

　　（1）上市公司的董事会设9 名董事（非独立董事6名，独立董事 3 名）。其中，上饶城投提名4名非独立董事并推荐2名独立董事，黄天火及一致行动人提名2名非独立董事并推荐 1 名独立董事。

　　（2）上市公司的监事由3名监事组成，包括2名股东代表监事和 1名职工代表监事。其中，上饶城投提名2名股东代表监事，职工代表监事由上市公司职工代表大会选举产生，监事会主席由上饶城投提名的监事担任。

　　2、双方承诺将促使其提名或推荐的董事、总经理按以下高级管理人员安排进行提名并在上市公司聘任董事长、高级管理人员的董事会上对以下安排的相关议案投赞成票：

　　（1）上市公司董事长由上饶城投提名的非独立董事担任，公司董事长为公司法定代表人；

　　（2）上市公司的高级管理人员包括总经理1名、副总经理若干名、财务负责人 1名、董事会秘书 1 名。总经理由黄天火及一致行动人推荐的候选人担任，财务负责人由上饶城投推荐的候选人担任，其他高级管理人员由上市公司董事会根据公司章程选聘，原则上保持上市公司现有业务管理团队的相对稳定。

　　二、通过表决权放弃，确保上饶市国资委的实际控制地位

　　黄天火及一致行动人承诺自第一批标的股份转让交割完成且双方根据《股份转让协议》完成改组上市公司董事会、监事会之日起十八个自然月期间，黄天火及一致行动人放弃行使其所持全部上市公司股份对应的表决权。

　　问题4、如上饶城投通过此次协议转让取得你公司控制权，你公司是否变更注册地址。

　　回复：本次《股份转让协议》未涉及该事项。

　　问题5、你公司认为需披露的其他事项。

　　回复：本公司暂无应予说明的其他事项。公司将持续关注相关事项的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司董事会郑重提醒广大投资者：《证券时报》《证券日报》《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　福建省闽发铝业股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月5日