四川振静股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：四川振静股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：振静股份

　　股票代码：603477

　　信息披露义务人：  四川和邦投资集团有限公司

　　注册地址：乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村

　　通讯地址：乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村

　　一致行动人：贺正刚

　　住所：四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村

　　股份变动性质：持股数量增加，持股比例被动稀释

　　签署日期：二二年三月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书（以下简称“本报告书”）。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川振静股份有限公司（以下简称“振静股份”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在振静股份中拥有权益的股份。

　　四、本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节  释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人

　　（二）信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

　　（三）一致行动人

　　（四）一致行动人关系说明

　　截至本报告书签署之日，贺正刚持有信息义务披露人和邦集团99.00%股权，为其控股股东。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，贺正刚及和邦集团构成一致行动人。

　　信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系如下图所示：

　　二、信息披露义务人及一致行动人持有境内、境外其它上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人除振静股份外，合计持有四川和邦生物科技股份有限公司（603077.SH）32.90%的股份。

　　第三节  本次权益变动目的及后续计划

　　一、权益变动目的

　　本次信息披露义务人权益变动系上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星农牧股东持有的巨星农牧100%股权所致，信息披露义务人在振静股份的持股比例被动减少，导致信息披露义务人持股比例由52.71%被动稀释至32.24%，变动比例超过5%，上市公司重大资产重组目的如下：

　　（一）提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化

　　通过本次交易，巨星农牧将成为上市公司全资子公司。通过将盈利能力较强、发展潜力较大的标的公司注入上市公司，可实现上市公司主营业务的转型，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回报，实现利益相关方共赢的局面。

　　（二）通过资本市场持续推动巨星农牧快速发展

　　生猪养殖是技术密集型和资本密集型产业。目前，巨星农牧正处于快速发展阶段，资金需求量大。通过本次重组，巨星农牧将实现与资本市场的对接，有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，拓宽融资渠道，为后续发展提供充足动力，实现上市公司股东利益最大化。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内减持上市公司股份的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司股份占比将由52.71%下降为32.24%。上市公司股本结构变化情况如下：

　　二、本次权益变动的方式

　　（一）本次发行新股的种类、数量和比例

　　本次权益变动基于振静股份发行股份及支付现金购买资产事宜。和邦集团在本次权益变动中取得的股份情况如下：

　　（二）发行价格和定价依据

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下：

　　单位：元/股

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经交易各方友好协商，本次交易的发行价格（以第二届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日的交易均价为准）确定为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　（三）股份锁定期、业绩承诺及补偿安排

　　本次交易的股份锁定期、业绩承诺及补偿安排详见振静股份2020年3月6日公告的《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

　　（四）支付条件和支付方式

　　信息披露义务人和邦集团以其持有的巨星农牧的全部股权认购上市公司本次发行的股份。

　　（五）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易情况。

　　三、本次权益的决策与审批程序

　　（一）已履行的程序

　　截至本报告书签署日，本次权益变动已履行的程序如下：

　　根据《四川和邦投资集团有限公司章程》的规定，和邦集团董事长贺正刚可对和邦集团对外投资事项进行独立决策，并就独立事项承担完全责任。2019年9月22日，贺正刚同意和邦集团进行本次交易，将所持有的巨星农牧股份转让给上市公司，并签署与本次交易相关的文件、协议及其补充协议。

　　（二）尚需履行的程序

　　1、上市公司股东大会批准本次交易；

　　2、中国证监会核准本次交易事项。

　　第五节  前六个月买卖上市公司交易股份的情况

　　本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人主要负责人身份证（复印件）；

　　3、信息披露义务人董事身份证（复印件）；

　　4、中国证监会及交易所要求的其他材料。

　　二、备查地点

　　本报告书和备查文件置于四川振静股份有限公司董事会办公室。

　　附表

　　简式权益变动报告书