中国南玻集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议公告

　　证券代码：000012；200012            证券简称：南玻A；南玻B            公告编号：2020-010

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国南玻集团股份有限公司第八届董事会临时会议于2020年3月5日以通讯形式召开。会议通知已于2020年3月2日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

　　一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况逐项自查，公司符合现行规定中关于向特定对象非公开发行A股股票的各项条件，同意公司申请非公开发行A股股票。

　　公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》

　　公司非公开发行A股股票的方案如下：

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。

　　本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）定价原则和发行价格

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。

　　调整公式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行A股股票数量不超过932,074,501股（含本数），该发行数量上限不超过截至本预案公告日公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的10%。

　　在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起至少6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）上市地点

　　限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并报中国证监会核准后方可实施。

　　三、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见同日公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《非公开发行A股股票预案》。

　　四、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见同日公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

　　六、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施以及相关主体承诺的议案》

　　公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　七、《关于未来三年股东回报规划（2020年至2022年）的议案》

　　公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见同日公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《未来三年股东回报规划（2020年至2022年）》。

　　八、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据现行有效的《公司法》《证券法》等法律法规以及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的事宜。授权内容包括但不限于：

　　1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　6、设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售、上市等相关事宜；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　就本次股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的事宜，董事会可以根据情况进行转授权，转授权无需经过股东大会同意。

　　公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、《关于择期召开股东大会的议案》

　　由董事会择期召开股东大会审议公司非公开发行A股股票的相关议案，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式进行审议表决，公司将择期发出召开股东大会的通知并公告。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、《关于在安徽凤阳新建太阳能装备用轻质高透面板制造基地项目的议案》

　　2022年，光伏玻璃整体供需关系逆转，且供应缺口呈现逐年递增趋势，为南玻集团在光伏玻璃业务上的产能扩建和设备改造升级提供了宝贵的窗口期。

　　为利用光伏玻璃市场的这一宝贵窗口期，公司拟在安徽省凤阳县投资建设太阳能装备用轻质高透面板制造基地项目。项目计划共建设日熔量4*1200吨光伏窑及配套加工线，投资约373,902万元。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、《关于在安徽凤阳新建低铁（超白）石英砂生产基地项目的议案》

　　随着光伏平价上网的实现及双玻组件技术的进一步发展，光伏玻璃的需求量提升明显，为光伏玻璃市场带来了新的发展机遇。公司计划在当地新建低铁（超白）石英砂生产基地，并获取石英砂原矿矿权。

　　项目总体规划获取石英硅砂矿权，并建设年产60万吨低铁（超白）石英砂生产基地。项目计划投资总金额为73,999万元（含矿权）。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、《关于为子公司提供担保的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于为子公司提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年三月六日