四川振静股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）以及《四川振静股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为四川振静股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着严格自律、实事求是的态度，对公司第三届董事会第三次会议审议的本次发行股份及支付现金购买巨星农牧股份有限公司100%股份（以下简称“本次交易”）的相关事项进行了认真负责的了解和核查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

　　1、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，关联董事回避表决。

　　2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，具有可操作性。本次交易构成重大资产重组，且公司符合实施本次交易的各项条件及要求。

　　3、公司就本次交易方案拟与交易对方签署的《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议之二》、《四川振静股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司之业绩承诺补偿协议》符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方签署上述协议以及公司董事会对本次交易事项的总体安排。

　　4、公司为本次交易编制的《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）及其摘要，符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》等相关要求。我们同意上述草案及其摘要的相关内容。

　　5、公司已聘请具有证券期货从业资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具相关审计报告、备考审阅报告，聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易事项出具了相关资产评估，我们同意专业机构出具的上述相关审计报告、评估报告、备考财务报表的审阅报告。

　　综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形。我们同意公司董事会就本次交易事项作出的总体安排，并同意将与本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。

　　2020年3月5日

　　独立董事：曹光  史文涛  刘滔