百洋产业投资集团股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告

　　证券代码：002696        证券简称：百洋股份        公告编号：2020-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百洋股份”）于2020年2月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对百洋产业投资集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第152号，以下简称“《关注函》”），要求公司对相关内容进行核查并说明。公司收到《关注函》后高度重视，立即组织相关人员积极准备《关注函》的回复工作，回复内容如下：

　　问题1、请结合行业状况、公司主要产品销售价格变动情况、同行业可比上市公司业绩情况等，详细说明2019年度公司饲料业务经营情况不及预期的具体原因。

　　公司回复：

　　（一）公司传统业务经营收益情况

　　公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-28,138.23万元，剔除教育资产处置损失及对参投企业的投资损失后的企业传统业务净利润为3,651.59万元，同比下降4,632.32万元，降幅为55.92%。具体数据如下：

　　单位：万元

　　注：2019年度数据未经审计。

　　影响公司2019年度传统业务经营收益下降的因素主要有以下两个方面：

　　受非洲猪瘟因素的影响，2019年度公司猪饲料销售量减少4.99万吨，同比下降41.52%，按2019年度单吨毛利额计算，该因素对上市公司2019年度净利润的影响额为-1,507.14万元。2019年度由于平均销售价格上涨及部分原材料价格下降的影响，公司猪饲料毛利率略有上升，该因素对上市公司2019年度净利润的影响额为235.64万元。上述因素对上市公司2019年度净利润的合计影响额为-1,271.50万元。2019年度公司猪饲料销量、售价及毛利率等项目的变动情况如下：

　　单位：万吨、万元

　　注：D=（2019年度销售量-2018年度销售量）×（B×C）

　　E=A×B×（2019年度毛利率-2018年度毛利率）

　　受非洲猪瘟因素的影响，广西区内各饲料企业加大了水产饲料业务的投入，水产饲料市场竞争加剧，另外广西南宁及周边地区受网箱拆迁因素的影响，广西区内水产饲料需求缩减，致使公司2019年度水产饲料销售量减少3.55万吨，同比下降15.90%，销售均价下降142元/吨，同比下降3.34%，致使毛利率下降2.9个百分点。公司2019年度水产饲料销量及毛利率的变动，对上市公司2019年度净利润的合计影响额为-4,165.49万元。2019年度公司水产饲料销量、售价及毛利率等项目的变动情况如下：

　　单位：万吨、万元

　　综上所述，2019年度饲料业务受非洲猪瘟及广西辖区内河道养殖网箱规模下降等因素的影响，公司猪饲料及水产饲料销量分别下降了4.99万吨及3.55万吨，降幅分别为41.52%、15.90%。同时，受广西淡水渔业养殖规模下降的影响，行业竞争加剧，销售价格下降，水产饲料的毛利率水平也同比下降。在上述因素的影响下，企业饲料业务销量、收入及盈利水平都出现了不同程度的下滑，导致当年经营效益同比下降5,436.99万元，为公司2019年度传统业务经营收益下降的主要原因。

　　（二）饲料及饲料原料业务所属行业的变化情况

　　1. 全国猪饲料行业情况

　　根据新牧网（http://www.xinm123.com）转载的全球动物营养公司奥特奇发布的第九届全球饲料调查报告数据显示，2019年度全球主要饲料企业的饲料总产量为11.26亿吨，较2018年下降了1.07%，其中：中国饲料总产量由2018年的18,789万吨下降至16,790万吨，同比下降10.64%。受非洲猪瘟影响，全球猪饲料产量下降了11%，亚太地区降幅最大，达26%；其中我国猪饲料由7,960万吨下降至5,174万吨，下降了35%。

　　2. 广西饲料行业情况

　　据中国畜牧网（http://www.chinafarming.com）转载的农业农村部对全国工业饲料统计监测数据显示，2019年上半年商品饲料总产量10,867万吨，同比下降0.9%，其中猪饲料4,256万吨，同比下降14.3%。2019年广西猪饲料产量在5月、6月降幅急剧加大，6月降幅高达60%。

　　据腾讯网（https://new.qq.com）转载的农业农村部对全国工业饲料统计监测数据显示，2019年第三季度全国饲料总产量同比下降9.5%，其中猪饲料下降40.8%。广西降幅较大，第三季度全区饲料总产量下降幅度达30.3%。

　　从以上行业数据来看，公司2019年水产饲料及猪饲料的产量变动趋势与行业基本一致，下降幅度略高于全国和广西区内平均水平，主要是受非洲猪瘟及南宁和周边地区养殖网箱的拆迁、搬迁及养殖区域转移所致。

　　（三）同行业可比上市公司情况

　　目前，受养殖业行情和产业形势变化影响，国内各饲料企业加快了产业结构调整和产业链布局，行业集中度不断提升。部分以商品饲料为主的企业加大向下游养殖业发展，部分产能转为生产自用饲料，单一从事饲料生产的上市企业较少。截止本公告披露日，绝大部分饲料行业上市公司尚未披露2019年年度报告，从公开渠道无法获取其可比业务数据。

　　问题2、2019年，公司处置教育资产的具体情况，包括但不限于初始取得价格、处置价格、处置产生的损益、会计处理等。请年审会计师对公司处置资产涉及的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司处置的教育资产为北京火星时代科技有限公司（以下简称“火星时代”）100%股权。2017年8月11日公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式取得火星时代100%的股权，合并对价为97,400.00万元。公司在收购日聘请外部评估机构对被收购方于收购日的可辨认净资产进行评估，并据此确认了商誉81,142.04万元。公司于2017年11月、2018年1月分别向火星时代增资2,500.00万元、8,414.00万元。2018年公司计提商誉资产减值准备22,168.27万元。处置日该项股权涉及的商誉账面净值为58,973.77万元，处置日火星时代公允价值持续计量下归属母公司净资产为37,152.76万元。

　　公司分别于2019年8月18日、2019年10月14日召开第三届董事会第三十九次会议及2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。2019年10月14日，公司和新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余火星人”）、王琦正式签署了《关于火星时代之股权回购协议》。

　　《关于火星时代之股权回购协议》约定交易价格如下：本次整体交易价格为108,315.00万元(原取得股权的交易对价97,400.00万元+追加投资10,915.00万元)；根据《业绩承诺与补偿、激励协议》计算业绩补偿款61,284.70万元；关于火星时代股权回购金额为47,030.30万元(108,315.00万元-61,284.70万元)。

　　关于股权回购款支付方式的条款如下：新余火星人及王琦支付的回购款总额为 47,030.30 万元，分四期支付，安排如下： 1）《关于火星时代之股权回购协议》生效之日起支付 1,820.1915 万元（占前述回购款总额的 3.87%），使用公司应向新余火星人支付的剩余股权转让款,以抵消的方式进行支付； 2）于 2019 年 12 月 31 日前支付前述回购款总额的 33%，即 15,520.00 万元； 3）于 2020 年 12 月 31 日前支付前述回购款总额的 33.13%，即 15,581.0185 万元；4）于2021年12月31日前支付前述回购款总额的30%，即14,109.09万元。

　　本次处置业务会计处理事项主要涉及两个方面：

　　（一）股权处置收益核算。根据准则规定，母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

　　本次股权转让款为分期支付，长期应收款股权款初始确认时采用现值为初始确认值，并分期摊销原值和现值的差额。折现率选取8.336%，以公司并购贷款利率的基础上上浮35%计算而来（6.175%*1.35）。

　　由此计算火星时代股权处置损益为-53,213.69万元（42,912.84万元-37,152.76万元-81,142.04万元+22,168.27万元=-53,213.69万元），列入合并财务报表“投资收益”。另外年末长期应收款货币时间价值转回830.83万元，计入“财务费用”。

　　（二）业绩补偿款核算。本次业绩补偿金额共计61,284.70万元，支付的方式为股票+现金，其中股份支付54,824.8915万元（折合股份4,592.3781万股），现金支付6,459.8085万元。现金支付业绩补偿款6,459.8085万元公司计入当期“营业外收入”。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定，公司本次回购股份进行业绩补偿的或有对价应划分为金融资产，并按照公允价值进行后续计量。或有对价作为一项金融资产，基于其金融工具的性质在收益确认未结算时，或有对价的公允价值变动应体现在“公允价值变动损益”项目，在收益实现时应计入“投资收益”。该项金融资产初始确认值为0元，2018年年末该项或有对价的金融资产公允价值为13,770.88万元（1,536.93万股*8.96元/股），同时当年确认“公允价值变动损益”13,770.88万元；2019年股份注销日该项金融资产的公允价值为28,518.67万元（4,592.3781万股*6.21元/股）。由此股份支付业绩补偿款2019年确认“公允价值变动损益”-13,770.88万元，“投资收益”28,518.67万元。至此因业绩补偿事项2019年确认“营业外收入”6,459.8085万元、“公允价值变动损益”-13,770.88万元、“投资收益”28,518.67万元。

　　综上所述，本次处置教育资产业务合计对净利润的影响额为-31,175.261万元（-53,213.69万元+6,459.8085万元-13,770.88万元+28,518.67万元+830.83万元）。

　　年审会计师核查意见：

　　由于新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，按照防控要求，会计师目前尚未正常恢复对公司的现场审计工作，根据目前所获取的资料以及所了解到的信息，暂未发现公司处置资产涉及的会计处理不符合《企业会计准则》的相关规定情形，目前审计工作正在进行中，尚需通过执行更多的审计程序，获取充分适当的审计证据，公司处置教育资产所涉及的会计处理是否符合《企业会计准则》，以会计师对百洋股份发表的年度审计意见为准。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司董事会

　　二二年三月六日