江苏雅百特科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函回复的公告

　　证券代码：002323          证券简称：ST百特        公告编号：2020-014

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“ST百特”或“公司”）于2020年2月28日收到深圳证券交易所《关于对江苏雅百特科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第47号）。询问公司与吉林省中铭环保科技有限责任公司（以下简称“中铭环保”）签订《股权转让合同》，拟1元出售所持的江苏孟弗斯新能源工程有限公司（以下简称“江苏孟弗斯”）100%股权的相关事宜。经核查，公司现就问询函的回复内容公告如下：

　　问题1：江苏孟弗斯系你公司于2016年4月25日设立取得，注册资本为1亿元，截至2019年9月30日，经审计净资产为-4,405.54万元。请结合江苏孟弗斯最近三年经营情况、主要资产状况、在手项目及订单情况说明你公司本次出售股权的原因及背景，交易作价的主要依据及公允性

　　回复：江苏孟弗斯主要资产状况如下：

　　单位：人民币元

　　江苏孟弗斯最近三年的经营状况及出售股权的背景：

　　江苏孟弗斯成立于2016年4月，成立之初公司加大对其投入力度，共获得10项实用型专利证书及4项软件著作权，这标志着公司在光伏产业上取得初步的成效，也为公司的营业收入做出一定的贡献。但从2018年起，公司资金承压，减少了对光伏产业的投入力度，失去了抢占市场的先机。从2018年起，江苏孟弗斯仅是对往期项目的收尾工作，营业收入为人民币0元，同时伴随着运营维护成本，受此影响，一直处于亏损状态，造成2018年、2019年1-9月的净资产为负值。江苏孟弗斯的成立及施工运营没有达成预期目标，结合公司资金及光伏行业的对比，不适合继续加大对江苏孟弗斯的运营投入，决定出售江苏孟弗斯。目前江苏孟弗斯没有在建项目，亦未承接新的订单。

　　综上所述，在审计报告的基础上，江苏孟弗斯2019年1-9月经审计后的资产总额为114,810,062.50元，负债总额为158,865,498.97元，净资产为-44,055,436.47元。经双方友好协商，以合同项下的股权转让价款为人民币1.00元的价格协议转让江苏孟弗斯100.00%股权，本次交易定价公允且合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　问题2：中铭环保成立于2019年11月21日，注册资本为1500万元。请结合交易对手方成立时间较短、注册资本较少等情况补充披露本次交易的背景，交易是否具有合理的商业实质，交易对手方及其实际控制人与上市公司及其实际控制人是否存在关联关系。

　　回复：由于本次交易对手方成立时间较短、注册资本较少等情况，公司对上述问题进行补充披露，中铭环保的股权结构情况如下：

　　中铭环保虽然成立未满一年，但其不是专为本次交易而设立的法人组织，而是为节能研发、科技环保、施工建设及资源整合为一体的平台。曲秀云为中铭环保的实际控制人，中铭环保主要股东在新能源领域具有丰富的产业资源,尤其对吉林地区的资源整合能力及预期较强。

　　2020年2月27日，双方签订的《股权转让合同》中，中铭环保保证对江苏孟弗斯的情况已全面知晓，江苏孟弗斯情况包括但不限于：经营情况、资产负债以及公司涉及纠纷情况；同时，中铭环保还保证在其成为江苏孟弗斯的股东后将进一步促进和支持江苏孟弗斯的发展。目前公司已收到中铭环保的股权转让款，根据上述合同条款，中铭环保将履行其后续应尽的责任。

　　江苏孟弗斯成立之初是为响应国家电力体制改革，进一步拓展公司在分布式光伏电站的开发、建设运营等业务。公司在光伏行业里的强项在于施工方面，但技术方面在市场不处于领先地位。加之公司资金面较为紧张，继续加大对江苏孟弗斯及其拥有的光伏产业和研发技术的投入不符合现阶段发展规划，鉴于此，公司决定出售江苏孟弗斯。中铭环保的主营业务是节能科技、环保科技领域内技术研发、服务及以自有资金对能源项目投资等。中铭环保收购江苏孟弗斯，通过横向收购产业链，使其能快速扩大并抢占市场。

　　综上所述，本次交易具有合理的商业实质，并有合同条款予以约束。公司将按照信息披露要求及时公告协议实际履行情况,本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。

　　中铭环保及其实际控制人与公司及公司实际控制人不存在任何关联关系。

　　问题3：请进一步说明出售江苏孟弗斯对上市公司的影响，包括但不限于收入结构变化、业务协同性，以及你公司光伏业务的未来经营安排。

　　回复：江苏孟弗斯主要收入结构是光伏业务，2017年至2019年9月的营业收入及母公司合并报表的具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　2017年度，江苏孟弗斯营业收入占公司合并报表范围内的营业收入的13.04%，2018年、2019年1-9月无营业收入，此次出售江苏孟弗斯对公司当前收入结构不产生重大影响，但预计增加公司2020年度净利润达人民币4,400万元，具体以2020年经审计的财务报告为准。

　　江苏孟弗斯已取得由中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的机电工程施工总承包叁级资质证书，可在资质范围内承接项目。公司光伏业务属于可独立承接的业务，与公司主营的金属屋面工程业务无直接关联，对公司业务的协同性不产生重大影响。

　　2018年以来，光伏行业总体行情呈下滑趋势，且竞争日益加剧。在现有资金的前提下，公司决定以金属屋面业务为主，减少光伏产业的投入。运营光伏项目的公司主要有上海孟弗斯新能源科技有限公司（以下简称“上海孟弗斯”）及旗下子公司江苏孟弗斯。上海孟弗斯以金属屋面、光伏项目的运营维护及部分施工为主，江苏孟弗斯以光伏项目的施工建设为主。出售江苏孟弗斯后，公司将进一步减少对光伏产业的投入，后期光伏业务主要体现在项目的运营及维护。

　　特此公告。

　　江苏雅百特科技股份有限公司董事会

　　2020年3月7日