永和流体智控股份有限公司关于将剩余募集资金及利息收益永久补充流动资金的公告

　　证券代码：002795             证券简称：永和智控             公告编号：2020-018

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“永和智控”）于 2020 年 3 月 6 日召开第四届董事会第四次临时会议、第四届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于将剩余募集资金及利息收益永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　该募投项目变更事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　一、募集资金投资项目的概述

　　1、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕540号文）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500.00万股并在深圳证券交易所上市，发行价格为每股人民币14.85元，共计募集资金37,125.00万元，扣除发行费用4,303.73万元后，募集资金净额为人民币32,821.27万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具信会师报字〔2016〕第610413 号《验资报告》。

　　公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

　　2、募集资金项目变更情况

　　2018年4月21日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司“新增年产3000万套无铅水暖器材生产线项目”、“阀门研发中心项目”达到预计可使用状态的日期延后至 2019 年 12 月 31日。

　　2019年9月27日，公司2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于终止公司首次公开发行募投项目并将剩余募集资金及利息收益永久补充流动资金的议案》，同意终止“新增年产3000万套无铅水暖器材生产线项目”、“阀门研发检测中心项目”，除履行已签署但尚未执行完毕的募集资金项目合同之外，后续资金不再投入。将剩余募集资金12,334.01万元中的9,000万元永久补充流动资金，之间的差额3,334.01万元用于继续履行募集资金项目合同的支付（含相关零星支出），并在该部分资金使用完毕或节余转成流动资金后注销其存放的募集资金专项账户。

　　3、募集资金存储及闲置募集资金现金管理情况

　　（1）截至2019年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：

　　单位：人民币元

　　（2）截至2019年12月31日，公司暂时闲置募集资金购买理财产品余额如下：

　　单位：人民币元

　　（3）2019年度使用募集资金中包含的增值税金额2,312,688.85元尚待转回募集资金账户。

　　二、本次变更募集资金用途概述

　　1、变更原因

　　为进一步优化公司组织架构，提高各块业务经营管理效率，公司拟将阀门管件业务相关的存货、固定资产、无形资产及与其相关的债权债务按截至基准日2019 年 12 月 31 日的账面净值35,793.68万元（未经审计）划转至全资子公司——浙江永和智控科技有限公司（以下简称“永和科技”）。公司募集资金项目“新增年产3000万套无铅水暖器材生产线项目”、“阀门研发检测中心项目”属于阀门管件业务划转资产中的一部分，公司同意将前期已投入的项目资产转入永和科技。

　　截至2019年12月31日存储于募集资金专户的募集资金本自息余额、未到期暂时闲置募集资金购买理财产品、尚待转回的增值税额合计28,755,127.10元，原计划用于“新增年产3000万套无铅水暖器材生产线项目”在建工程履行中协议的支付，现该项在建工程划转至永和科技后，将由其使用自有资金予以实施。

　　2、剩余募集资金使用计划

　　本着全体股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促进公司健康稳定发展，公司拟将全部剩余募集资金余额28,755,127.10元永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。

　　三、关于永久补充流动资金的声明与承诺

　　1、公司本次将剩余募集资金永久补充流动资金，符合募集资金规范运作指引中“募集资金到账后超过一年方可实施”规定及其他相关监管制度的规定。

　　2、公司承诺变更募集资金项目前十二个月内未进行证券投资等高风险投资，变更后十二个月内也不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　3、公司承诺将严格、合规使用该等补充流动资金，在使用过程中履行内部资金管理制度规定的审批程序，不会损害上市公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次将剩余募集资金及利息收益永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促进公司健康稳定发展，不存在损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。因此，同意公司将剩余募集资金本自息余额28,755,127.10元永久补充流动资金，并同意提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：经审查，本次将剩余募集资金及利息收益永久补充流动资金有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。同意公司将剩余募集资金本自息余额28,755,127.10元永久补充流动资金，并同意提交公司股东大会审议。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：公司本次将剩余募集资金及利息收益永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法律、法规的规定。本次将剩余募集资金及利息收益永久补充流动资金的事项有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。综上，保荐机构对公司本次将剩余募集资金及利息收益永久补充流动资金的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四次临时会议决议；

　　2、公司第四届监事会第四次临时会议决议；

　　3、独立董事关于将剩余募集资金及利息收益永久补充流动资金的独立意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于将剩余募集资金及利息收益永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月6日