惠州中京电子科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002579           证券简称：中京电子          公告编号：2020-006

　　债券代码：124004           债券简称：中京定转                                 

　　债券代码：124005           债券简称：中京定02                                 

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2020年2月28日以电话、电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《惠州中京电子科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知》；2020年3月6日，公司第四届董事会第十二次会议(以下简称“本次会议”)以现场及通讯方式召开。会议应参会董事5名，实际参会董事5名，公司监事列席了会议；本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。

　　本次会议以投票方式逐项通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　同意批准公司以非公开方式向特定对象发行不超过118,000,000股人民币普通股（A股）股票，募集资金金额不超过120,000万元人民币（含本数），本次非公开发行的具体方案如下：

　　（一）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括杨林先生在内的不超过35名的特定对象。其中，杨林先生认购金额不低于5,000万元。

　　除杨林先生以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除杨林先生以外其他发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对上市公司非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。

　　本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如下：

　　分配现金股利：P1=P0-D

　　分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，每股分配现金股利为D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为N，调整后发行底价为P1。

　　本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。杨林先生接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的发行数量不超过118,000,000股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，杨林先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次非公开发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（七）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行的募集资金总额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事杨林先生逐项进行了回避表决。

　　公司独立董事对该项关联交易进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　针对本次非公开发行，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《惠州中京电子科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　关联董事杨林先生回避表决。

　　公司独立董事对该项关联交易进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司与杨林先生签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》

　　根据《实施细则》的相关规定，公司与杨林先生签署了附生效条件的《惠州中京电子科技股份有限公司与杨林关于惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。

　　关联董事杨林先生回避表决。

　　公司独立董事对该项关联交易进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　鉴于公司实际控制人杨林先生拟认购本次非公开发行的部分股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，杨林先生认购本次非公开发行的股份构成关联交易，需履行公司关联交易审批程序。

　　关联董事杨林先生回避表决。

　　公司独立董事对该项关联交易进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于提请公司股东大会批准杨林先生免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　截至2020年2月28日，杨林先生为公司实际控制人，控制公司35.03%的股份。根据公司本次非公开发行方案，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，且不超过118,000,000股人民币普通股（A股）股票，募集资金金额不超过120,000万元人民币（含本数），杨林先生承诺认购金额不低于5,000万元。若以本次非公开发行股份数量的上限和杨林先生认购的股票数量下限测算，本次非公开发行完成后，杨林先生控制的公司已发行股份的比例可能超过30%。

　　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，杨林先生参与认购本次非公开发行的股份将可能触发其向全体股东发出要约收购的义务，鉴于其参与认购不会导致公司控制权的变化，且杨林先生承诺在触发要约收购义务的情形下将根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项或届时最新监管规定对其认购的本次非公开发行的股份进行锁定，根据证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经公司股东大会非关联股东的批准，可以免于以要约方式增持公司股份。

　　关联董事杨林先生回避表决。

　　公司独立董事对该项关联交易进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　根据《管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证券，董事会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议。针对本次非公开发行，公司编制了《惠州中京电子科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证券，董事会应当就前次募集资金使用的报告作出决议，及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第二条的规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准等相关要求，公司编制了《惠州中京电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（以下简称“《前次募集资金使用情况报告》”）。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕2-26号）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司编制了《惠州中京电子科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》等相关规定，公司制定了《惠州中京电子科技股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。

　　公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会，在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次非公开发行的有关事宜，具体如下：

　　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案；

　　2、根据股东大会审议通过的本次非公开发行的发行方案、中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会核准意见及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行的具体发行时间、发行询价对象、最终发行数量、具体发行价格、募集资金规模、发行对象的选择等相关事宜；

　　3、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；

　　4、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；

　　5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市等相关事宜；

　　6、除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行A股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次非公开发行申请的审核意见或要求，对本次非公开发行的发行方案进行调整；

　　7、签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；

　　8、决定并聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构，制作、修改、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

　　9、根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　　10、根据中国证券监督管理委员会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次非公开发行的投资者资格进行审核和筛选；

　　11、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　上述第4至5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其余授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》

　　具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的公告》。

　　公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于提议召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟召开2020年第一次临时股东大会，《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司董事会

　　2020年3月6日