惠州中京电子科技股份有限公司 关于公司与特定投资者签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的公告

　　证券代码：002579           证券简称：中京电子           公告编号：2020-010

　　债券代码：124004           债券简称：中京定转                                  

　　债券代码：124005           债券简称：中京定02                                 

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2020年3月6日，惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中京电子”）召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与杨林先生签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》等议案，确认本次非公开发行的发行对象为包括杨林先生在内的不超过35名的特定对象，并同意公司与杨林先生签署附生效条件的《关于惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　杨林先生为公司实际控制人、董事长，因此杨林先生参与认购本次非公开发行并与公司签署附生效条件的《股份认购协议》构成关联交易。

　　公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事已对相关议案回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。

　　二、交易对方基本情况

　　杨林先生，1959年出生，大专学历，经济师职称，住所为广东省深圳市南山区沙河东路。曾在广东省广州军区部队服役，并在广东省惠州市财校和深圳市直属机关工作，历任广东天元电子科技有限公司总经理，深圳市京港投资发展有限公司总经理，惠州中京电子科技有限公司董事长等职务，现任中京电子董事长。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次非公开发行的发行数量不超过118,000,000股（含本数），募集资金总额不超过120,000万元（含本数），其中杨林先生认购金额不低于5,000万元。

　　本次非公开发行的发行数量、发行金额以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的实际发行情况为准。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。杨林先生接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　2020年3月6日，公司与杨林先生签署《关于惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。

　　（二）发行价格、认购数量、认购款的缴纳

　　1、发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。经交易双方（公司与杨林先生）协商，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%，即不低于“定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量×80%。”

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将做出相应调整。

　　本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。认购人（杨林先生）接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

　　2、本次发行及认购股份数量

　　本次发行中，中京电子拟发行不超过118,000,000股股份，拟募集资金总额为不超过壹拾贰亿元整（小写：1,200,000,000元），本次发行的股份总数最终以中国证监会核准的数量为准。

　　双方同意，本次发行中认购人按照本协议约定的发行价格认购本次发行总金额为不低于伍仟万元整（小写：50,000,000元，以下简称“认购款总金额”），计算公式如下：

　　认购款总金额=发行价格×认购的股份数量

　　双方同意认购人最终认购的股票数量根据实际认购金额和发行价格确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的发行数量上限做出相应调整。

　　3、认购款的缴纳

　　《股份认购协议》第三条所规定的先决条件全部满足之日（以最后一项条件满足之日为准）后，认购人应在收到中京电子和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知之日起三（3）个工作日内，按照前述书面缴款通知的要求，以现金方式一次性将《股份认购协议》第2.3条项下的全部认购款（以下简称“认购款”）转账至保荐人为本次发行专门开立的账户。

　　验资完毕后，认购款将根据规定划入中京电子本次发行的募集资金专项存储账户。

　　关于上述验资事宜的验资报告出具以后，中京电子应及时向证券登记结算公司提交将认购人登记为认购股份持有人的书面申请。认购人在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

　　（三）锁定期

　　在本次发行结束之日起的18个月内认购人不得上市交易或转让任何认购股份。上述“认购股份”包括锁定期内因中京电子分配股票股利、资本公积转增等原因就认购股份部分所衍生取得的中京电子股份。

　　认购人承诺，根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，若认购人参与认购本次非公开发行的股份触发其向全体股东发出要约收购的义务，在触发要约收购义务的情形下认购人将根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项或届时最新监管规定对其认购的本次非公开发行的股份进行锁定。

　　如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次认购的股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律的相关规定。

　　（四）协议的生效条件和生效时间

　　《股份认购协议》自认购人签字及中京电子法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在如下条件全部满足之日起生效：

　　（一）中京电子股东大会批准本协议及本次发行；

　　（二）中京电子非关联股东已在中京电子股东大会上批准豁免杨林先生就本次发行可能触发的在《上市公司收购管理办法》规定项下以要约方式增持中京电子股份的义务；

　　（三）中国证监会已经核准本次发行。

　　（五）协议附带的任何保留条款、前置条件

　　无。

　　（六）违约责任条款

　　《股份认购协议》签订后，除不可抗力原因以及《股份认购协议》第9.2条约定的情形外，任何一方不履行《股份认购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的损失赔偿责任。

　　如果因法律或政策限制，或因中京电子股东大会未能审议通过，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任何一方不能控制的原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方违约。

　　六、本次交易对公司的影响

　　（一）本次交易对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。

　　（二）本次交易对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。但长期来看，本次发行有利于提升公司的长期盈利能力以及增强公司的可持续发展能力。

　　（三）本次交易对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。公司的总体现金流量将得到改善。

　　（四）本次交易对公司独立性、关联交易及同业竞争等方面的影响

　　本次非公开发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。

　　（五）本次交易对公司股东结构的影响

　　本次非公开发行的发行对象为包括杨林先生在内的不超过35名的特定对象。

　　本次非公开发行前，截至2020年2月28日，京港投资直接持有公司28.21%股权，杨林先生直接持有以及通过惠州市京港投资发展有限公司（以下简称“京港投资”）控制公司合计35.03%股权，京港投资为公司控股股东，杨林先生为公司实际控制人。公司第二大股东香港中扬电子科技有限公司（以下简称“香港中扬”）持有公司17.62%股权并已出具不参与认购本次发行的承诺。除京港投资、香港中扬、杨林先生外，公司其他股东持股比例均低于2%。

　　假设按照本次非公开发行的数量上限118,000,000股、杨林先生的拟认购金额下限5,000万元、拟募集资金金额上限12亿元测算，本次非公开发行完成后，京港投资直接持有公司21.74%股权，杨林先生直接持有以及通过京港投资控制公司27.95%股权，京港投资仍为公司控股股东，杨林先生仍为公司实际控制人。

　　因此，本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股东结构发生重大变化。

　　七、过去12个月内交易对方和公司之间已发生的关联交易情况

　　2019年4月，公司向京港投资出让公司持有的惠州中盛科技企业孵化器有限公司40%股权，结合标的资产账面价值及投资成本，在经审计的基础上，经双方协商，确定交易价格为8,100万元。本次交易已经公司第四届董事会第六次会议、2018年年度股东大会审议通过，关联董事、关联股东已回避表决。

　　除上述交易外，过去12个月内杨林先生与公司之间不存在其他关联交易。

　　八、本次交易履行的审议程序

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事对于本次交易相关事项发表如下事前认可意见：

　　“本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不会形成同业竞争，关联交易价格确定标准合理、公正，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司第四届董事会第十二次会议审议。”

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事对于《关于公司与杨林先生签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》发表如下独立意见：

　　“本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不会形成同业竞争，关联交易价格确定的标准合理、公正，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司与本次非公开发行对象签署的附生效条件的《股份认购协议》等相关协议，均系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司与发行对象签署的附生效条件的《股份认购协议》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。”

　　（三）董事会审议情况

　　2020年3月6日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于公司与杨林先生签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案，关联董事已回避表决。

　　（四）监事会审议情况

　　2020年3月6日，公司第四届监事会第十次会议审议通过《关于公司与杨林先生签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；

　　5、公司与杨林先生签署的《关于惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月6日