利欧集团股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　证券代码：002131         证券简称：利欧股份       公告编号：2020-028

　　债券代码：128038         债券简称：利欧转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕155号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足219,754.75万元的部分由主承销商包销方式向社会公众公开发行可转换公司债券2,197.5475万张，发行价格100元/张，共计募集资金219,754.75万元，坐扣承销和保荐费用2,417.30万元后的募集资金为217,337.45万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2018年3月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、资信评级费、发行手续费、路演推介费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用761.98万元后，公司本次募集资金净额为216,575.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》(天健验〔2018〕78号)。

　　二、募集资金使用情况

　　1. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2018年4月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为25,498.60万元。具体情况如下：

　　上述已投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况，业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具《关于利欧集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕4277号）。经公司2018年4月26日第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金25,498.60万元。

　　2. 募集资金项目投入情况

　　3. 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

　　2018年7月9日，经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用公开发行可转换公司债券募集资金不超过70,000.00万元人民币暂时补充流动资金，补充期限为12个月，自2018年7月9日至2019年7月8日止。截至2019年6月24日，上述募集资金已全部归还并存入公司募集资金专项账户。

　　2019年6月25日，经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金再次暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用公开发行可转换公司债券募集资金不超过80,000.00万元人民币暂时补充流动资金，补充期限为12个月，自2019年6月25日至2020年6月24日止。截至本公告披露日，公司已使用债券募集资金用于补充流动资金80,000.00万元。

　　4. 以闲置募集资金投资相关理财产品的情况

　　2019年4月25日，经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十次会议决议，同意本公司及利欧集团浙江泵业有限公司、利欧集团数字科技有限公司在不超过人民币15亿元额度内使用闲置募集资金购买保本型理财产品，同意本公司及控股子公司在不超过人民币5亿元的额度内使用自有资金进行现金管理，购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性较高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。上述额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部具体操作，授权期限自2018年度股东大会审议通过之日（2019年5月20日）起一年。

　　截至2020年3月5日，公司尚未赎回保本型结构性存款余额100,000.00万元，具体使用暂时闲置的募集资金购买结构性存款等理财产品及赎回情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　三、本次变更部分募集资金用途的情况概述

　　截至2020年3月5日，收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款项目已经完成项目投资20,706.75万元，实际已支出投资金额20,706.75万元。

　　公司拟终止剩余四个募投项目：数字营销云平台建设项目、大数据加工和应用中心建设项目、数字化广告交易平台建设项目及泵（电机）智能制造基地技术改造项目。截至2020年3月5日，数字营销云平台建设项目、大数据加工和应用中心建设项目、数字化广告交易平台建设项目及泵（电机）智能制造基地技术改造项目募集资金专户余额5,951.26万元，公司拟将上述募集资金投资项目终止并将剩余募集资金共计人民币185,951.26万元（其中募集资金专户余额5,951.26万元，闲置募集资金暂时补充流动资金80,000万元，闲置募集资金购买理财产品100,000.00万元）及后续产生的利息于公司股东大会审议通过后用于永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）。上述剩余募集资金转出后，相关募集资金专户和现金管理专户将不再使用，公司将陆续办理销户手续，注销后，签署的相关的《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　本次变更募集资金用途不构成关联交易。

　　四、终止部分募投项目募集资金永久补充公司流动资金的原因

　　公司拟终止实施“数字营销云平台建设项目”、“大数据加工和应用中心建设项目”、“数字化广告交易平台建设项目”及“泵（电机）智能制造基地技术改造项目”，具体情况如下：

　　1、数字营销云平台建设项目

　　（1）新技术挑战原有的中心化架构体系

　　利欧数字产品研发中心持续跟踪关注各种新技术的发展，探索评估这些技术对互联网和数字营销行业的影响，并据此调整自身的产品机构体系。2017年9月，美国互动广告局（IAB）发布的OpenRTB V3.0公示讨论草案中首次将区块链技术纳入到了数字营销技术的讨论框架，2017年底，公司与第三方合作探索区块链技术在互联网广告数据交换上的应用，目前仍在合作探索中；2019年5G商用元年到来，边缘计算概念开始进入公众视野，公司开始对5G和边缘计算概念进行学习和预研。

　　随着区块链技术、5G边缘计算等技术的发展，预计未来大量的互联网广告数据采集、投放计算和效果追踪所需要的计算能力将下沉到消费者周边的5G微基站中，从而大幅降低数据中心机房的计算压力，进而将会大幅减少对数据中心机房的需求。

　　（2）公司自身研发的技术成果减少了对计算资源硬件技术的需求

　　公司在设计和编制募投项目需求时，利欧数字的程序化广告投放和数字营销服务主要基于2011-2014年期间开发投产的AdViva系统。2018年6月，公司开始在内部测试新研发的全新一代程序化广告投放和数据处理内核，并于2019年替代了原有的AdViva系统。随着公司全新一代程序化广告投放和数据处理内核的研发，最新程序化广告投放和数据处理系统的单位生产能力取得突破性提升，使得整个系统的计算资源硬件需求大幅度降低。

　　（3）数据中心机房的需求发生变化

　　公司在2017年初设计和编制募投项目需求时，国内的数据中心机房产能不足，尚存在一定的缺口。公司可转债募集资金于2018年3月到账后，公司对市场上数据中心机房的建设状态保持了持续跟踪，出于保证募集资金投资收益及谨慎原则，公司暂缓了本项目的投入。目前，基于对数据中心机房需求的判断，公司再进行数据中心机房的建设已不符合经济效益原则。

　　2、大数据加工和应用中心建设项目

　　（1）国家监管政策加强带来的不确定性

　　随着欧盟地区GDPR、中国《网络安全法》（2017年6月1日）、《数据安全管理办法（征求意见稿）》（2019年5月28日）和美国加州的CCPA等一系列法律、法规和管理办法的出台，大数据行业在全球被加强监管的趋势基本形成。这将深刻影响互联网广告行业对消费者信息数据的采集、加工、应用、收益，特别是对消费者信息数据的保护要求的大幅度提高，将加剧互联网广告业大数据加工和应用中的不确定性。

　　《网络安全法》是我国大数据领域第一部国家法律，但具体实施仍待《数据安全管理办法（征求意见稿）》及相关细则的落地，公司出于谨慎对待消费者信息数据安全的原则，放缓了大数据加工和应用中心的建设。

　　（2）新技术普及可能对现有数据加工过程带来深刻转变

　　随着国家法律法规和行政管理对大数据行业的监管加强，特别是消费者信息保护要求的大幅度增加，使得互联网广告业传统的数据采集、加工和应用技术发生了很大的改变。

　　2019年1月，工业信息化部发布了《中国国家标准 GB/T-35273 信息安全技术 个人信息技术安全规范（征求意见稿）》，在这份文件中对现有互联网广告行业常用的数据采集技术和字段做了很多规范和限制，目前这个征求意见稿的修改和讨论还在进行中。

　　2019年6月，工业信息化部下属的中国信息通信研究院联合华为、小米等多个国内手机制造厂商共同发布了移动设备的开放匿名标识体系（OAID），这个体系的目标将取代原谷歌公司的Android系统中使用IMEI作为设备唯一标识的技术方案。

　　随着国家采取OAID标识，未来整个数字营销行业的大数据采集、加工和应用的技术体系将产生深刻转变，旧有的相关数据技术将会被升级、替代。

　　3、数字化广告交易平台建设项目

　　（1）国内广告市场增速放缓

　　随着国内经济增速的放缓，中国互联网广告增速也进一步放缓，2019年上半年主要互联网平台媒体的广告收入增速都放缓，甚至有负增长。

　　（2）流量巨头用其自建的广告交易平台

　　2019年，传统以新闻资讯、搜索和长视频内容为主的互联网巨头流量和广告收入增速放缓的同时，新兴的媒体势力（今日头条、快手、小米和美团）依靠短视频、信息流和硬件生态圈建立了新的头部格局。

　　2018年至今，今日头条系依靠新闻资讯和短视频APP矩阵，覆盖了手机新闻客户端1.99亿，短视频用户2.5亿，成为国内发展最快的移动信息流和短视频流量平台。美团以互联网生活服务起家，成为覆盖4.1亿用户的巨型生活服务APP。

　　今日头条崛起后，其流量大部分并不对外开放，并引起了阿里、小米等流量巨头的效仿，广告主在其平台的广告投放需使用该媒体自有的广告交易平台。随着流量向该类媒体的集中，在广告代理商交易平台上直接广告投放的需求减少。同时随着部分广告交易平台的客户与公司不再合作，公司现有的硬件及开发已基本满足目前程序化广告交易的需求。

　　4、泵（电机）智能制造基地技术改造项目

　　（1）公司在募集资金投资项目立项时，计划采购的生产设备多为进口设备，采购价格及后期维护成本较高。随着国内设备的更新换代，在募集资金投资项目逐步实施时，国内设备已能逐步满足公司的自动化生产需求。公司在募投项目实施过程中选择了性价比较高的国产设备替代进口设备，有效降低了设备成本；

　　（2）公司通过不断对生产线的升级改造，生产线的自动化控制程度进一步增强，同时通过人力资源优化，生产线的生产效率实现了提升；

　　（3）由于经济不景气，自2018年以来市场发生较大变化。客户为了个性化的需求以及减少资金压力，订单由原先大批量、集中的标准产品演变成个性化、小批量、多批次、多品种的需求。公司原智能化改造主要是实现自动化，其最大优势在于大批量生产，但目前客户需求发生较大变化，而自动化对于客户不停换型的需求所产生的效益有限。从客户层面来看，此情形仍将持续。

　　鉴于客户需求向个性化、小批量、多批次、多品种方向转变，且公司目前智能化改造已取得一定效果，生产效率有一定提升，智能化水平已能满足现有客户的需要，因此公司决定终止本项目。

　　五、剩余募集资金的使用计划及说明

　　本次上述四个募集资金投资项目终止后，公司剩余募集资金共计185,951.26万元（含利息收入），其中募集资金专户余额5,951.26万元，闲置募集资金暂时补充流动资金80,000万元，闲置募集资金购买理财产品100,000.00万元。鉴于上述原因，为优化资源配置，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司拟终止部分可转换公司债券募投项目并将剩余募集资金及利息于公司股东大会审议通过后用于永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）。本次终止部分募投项目并永久补充流动资金，可以有效的降低业务风险、降低财务费用、提高公司利润水平，能为公司日常业务的发展提供充足的资金，更有利于公司未来业务的发展。未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股东利益最大化原则使用流动资金，以更好的业绩回报投资者。

　　六、终止募集资金项目并将募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　公司本次终止部分募集资金投资项目，是根据市场实际情况作出的合理决策，有利于降低公司投资风险，促进公司健康发展。

　　公司将部分募集资金的用途变更为一次性永久补充流动资金一方面可以弥补公司资金缺口，满足公司经营对流动资金的需求，提高募集资金的使用效果，进一步降低财务费用，降低生产经营综合成本；另一方面，又可以满足公司开拓新业务、新领域、新产品，承接新项目的资金需要，有利于提升综合盈利水平，增强抗风险能力，可以更好的回报广大投资者，促进公司稳定发展。

　　七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表意见如下：

　　公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的程序，符合公司章程的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，满足公司战略布局对流动资金的需求，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司第五届董事会第二十七次会议审议该事项的内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，上述事项审议程序合法有效。

　　同意公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　2、监事会意见

　　监事会核查后，发表意见如下：

　　公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是符合公司的发展战略，有利于进一步优化配置、整合公司资源、优化公司资产结构，有效降低管理成本，有利于公司可持续发展，为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益。

　　同意公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次终止公开发行可转换公司债券募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金事项已经通过第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十五次会议审议，公司独立董事、监事会均发表同意意见，该议案尚需提交至公司股东大会、可转债持有人会议审议后方可实施。相关程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》、《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《利欧集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等有关规定。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。

　　综上所述，保荐机构对公司终止公开发行可转换公司债券募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2020年3月7日