深圳劲嘉集团股份有限公司 关于子公司转让资产暨关联交易的公告

　　证券代码：002191              证券简称：劲嘉股份              公告编号：2020-006

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2020年3月6日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）召开了第五届董事会2020年第一次会议，关联方董事已回避表决，审议通过了《关于子公司转让资产暨关联交易的议案》，同意全资子公司青岛嘉颐泽印刷包装有限公司（以下简称“青岛嘉颐泽”）转让持有的烟用盒皮印刷及必要辅助设备给参股子公司青岛嘉泽包装有限公司（以下简称“青岛嘉泽”），交易价格为人民币47,042,000.57元，并授权青岛嘉颐泽经营层根据实际情况，根据自愿、平等、公平公允的市场原则，后续与青岛嘉泽签署因本次资产转让事项配套的其他资产交易合同，累计关联交易金额不得超过董事会审议权限的交易额度。

　　同日，青岛嘉颐泽与青岛嘉泽签署了《烟用盒皮生产设备购买合同》（以下简称“合同”或“本合同”），就本次资产转让事项达成一致意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，青岛嘉泽为公司关联法人，青岛嘉颐泽向青岛嘉泽转让资产事宜构成关联交易，未构成重大关联交易。本次交易事项为公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，该资产转让事项不构成重大资产重组事项，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　公司名称：青岛嘉泽包装有限公司

　　注册地址：山东省青岛市城阳区青霞路8号

　　统一社会信用代码： 913702147667301977

　　公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　注册资本：人民币6,000万元

　　成立日期：2004年11月26日

　　企业法人：冷兆春

　　经营范围：包装装潢印刷品印刷(商标印刷、承接制版业务)(印刷经营许可证 有效期限以许可证为准)。包装及包装材料的技术开发、技术转让;生产、销售:烟用接装纸、内衬纸、拆封拉线、BOPP薄膜、卡纸、礼品盒及其他包装材料、胶粘剂(不含危险品)、打火机、过滤嘴及其他烟用产品;实验室检测服务;货物仓储(不含危险品及国家违禁品)、搬运装卸、普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　最近一年主要的财务情况：

　　单位：人民币元

　　以上数据未审计。

　　股东情况：

　　关联关系说明：公司持有佳信（香港）有限公司100%股权，佳信（香港）有限公司持有青岛嘉泽30%股权，公司董事、总经理侯旭东在青岛嘉泽担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，青岛嘉泽为公司关联法人。

　　业务简介：青岛嘉泽是专业生产烟辅材料的中外合资企业，产品涵盖烟用接装纸、烟标、内衬纸、框架纸、拆封拉线、精品盒、BOPP烟膜、成形纸、封签纸等九大系列，与山东、云南、江苏、湖南、湖北、贵州、陕西、四川、重庆、河北、安徽、福建等12家中烟公司及上海烟草、中烟实业开展广泛的业务及技术合作，业务遍及国内20多个省、市自治区，并成功将业务扩展到海外市场，产品被广泛应用于泰山、云烟、红塔山、南京、白沙、黄鹤楼、贵烟、延安、娇子、荷花、黄山、红双喜、恒大、长白山等20余个高档品牌香烟。

　　三、关联交易标的基本情况

　　资产交易标的：烟用盒皮印刷及必要辅助设备共152项

　　资产持有单位：青岛嘉颐泽印刷包装有限公司

　　交易标的类别：固定资产

　　资产权属情况说明：资产权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结妨碍权属转移情况

　　资产评估情况：以 2019年 11 月 30 日为资产评估基准日，经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估并出具《青岛嘉泽包装有限公司拟收购青岛嘉颐泽印刷包装有限公司的机器设备涉及其市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-034 号），评估结果如下：经采用成本法评估，青岛嘉泽拟收购青岛嘉颐泽机器设备市场价值（不含税）为41,630,089.00元，账面原值81,669,514.46元，账面净值50,790,683.33元。

　　其他说明：转让标的资产不涉及债权债务转移。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　青岛嘉颐泽和青岛嘉泽同意以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估并出具《青岛嘉泽包装有限公司拟收购青岛嘉颐泽印刷包装有限公司的机器设备涉及其市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-034 号）为基础，经友好协商，确定本次转让资产事项的交易价格为人民币47,042,000.57元，本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

　　五、合同的主要内容

　　1、合同交易方

　　购买方（下称“甲方”）：青岛嘉泽包装有限公司

　　出售方（下称“乙方”）：青岛嘉颐泽印刷包装有限公司

　　2、购买设备的范围

　　（1）甲方2019年第5号董事会决议描述的烟用盒皮印刷及必要辅助设备共152项。

　　（2）上述第1款涉及的设备随机所带的原始资料，包括：原设备供货商提供的说明书、图纸等资料（包括生产工艺图），设备布控图和设备基础图，与其配套的公用工程（水、电、汽、空压气等）及相关仪器（化验、实验、检测等）资料，设备维护保养、更新改造以及操作文件等均为购买设备不可分割的组成部分，本合同生效时由乙方一并移交给甲方。

　　（3）上述第1款涉及的设备所带专用备件，包括但不限于如胶辊、线路板、驱动器、电机等在本合同生效时由乙方一并移交给甲方。

　　（4）乙方交付甲方的设备必须是完好的，性能符合产品要求，安全符合相关规定。

　　（5）乙方为上述设备投保的商业保险，开具发票后次月需到保险公司退保，由甲方重新投保。

　　3、购买金额及支付方式

　　（1）设备评估

　　甲乙双方在颐中烟草（集团）有限公司监督指导下，于2019年11月28日采取竞争性谈判方式，共同确定由北京北方亚事资产评估事务所对第一条第1款所涉设备进行评估。

　　（2）设备定价

　　本合同项下全部设备的购买价以资产评估报告确定的市场不含税价值人民币41,630,089.00元加设备增值税确定。全部152项设备总价格为人民币47,042,000.57元（人民币大写：肆仟柒佰零肆万贰仟元伍角柒分）。

　　（3）付款方式

　　甲方收到发票后次月付款，现汇和银行承兑汇票各一半。

　　（4）发票

　　根据本合同付款约定，乙方在本合同生效后一个月内开具13%的增值税发票。

　　（5）设备权属变更

　　乙方收到甲方设备购买款之日，本合同项下的全部设备产权即归甲方所有。

　　4、设备交接验收

　　乙方保证在收到设备购买款7个工作日内配合甲方完成全部设备的交接验收。

　　5、质量保证

　　上述设备自验收合格之日起，在质保期内出现的质量问题，由乙方负责协助联系设备厂家免费更换、修复。因人为因素出现的故障不在免费保修范围内。

　　6、双方义务

　　（1）甲方应按本合同约定及时付款，组织对相关标的物进行交接验收。

　　（2）乙方保证依本合同提供给甲方的全部设备来源合法，无借贷、无抵押、无产权纠纷及其他任何权利瑕疵，免受第三方追索。任何与本合同约定设备相关的纠纷均与甲方无关，由乙方承担全部法律责任，并负责赔偿由此给甲方造成的全部直接和间接损失。

　　（3）售后责任约定条款：为保证本次购买设备的正常运行，如需要与原设备生产厂商沟通、联系相关售后维保业务的，乙方有义务予以配合。

　　六、2019年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年度，本公司及下属子公司与青岛嘉泽累计已发生的各类关联交易的总金额为13,233.92万元。

　　七、本年度与该关联人关联交易预计

　　1、转让资产关联交易：除本次烟用盒皮印刷及必要辅助设备转让事项外，根据双方协商，青岛嘉泽拟收购青岛嘉颐泽的构筑物及其他辅助设施等固定资产，预计金额在人民币7,000万元以内。

　　2、日常经营性关联交易：

　　（1）公司及控股子公司将向青岛嘉泽销售产品，预计销售金额在人民币10,000万元以内。

　　（2）公司及控股子公司将向青岛嘉泽采购平张纸，预计采购金额在人民币3,000万元以内。

　　（3）青岛嘉颐泽将向青岛嘉泽出租房屋、销售水电及管理服务，房屋租金收入在人民币1,500万元以内，销售水电及管理服务在人民币2,000万元以内。

　　以上日常经营性关联交易事项将提交年度股东大会审议。

　　八、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易完成后，青岛嘉泽拟收购青岛嘉颐泽的构筑物及其他辅助设施等固定资产，并可能涉及人员安置事项，公司将按照实际情况及时履行信息披露义务。

　　九、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　1、本次关联交易的目的

　　青岛嘉颐泽与青岛嘉泽均为注册地在山东省青岛市的专业从事烟辅材料生产销售的包装公司，近年来烟草行业延续高质量稳定发展的良好态势，公司对嘉泽的投资收益整体保持稳定增长，为进一步满足国家烟草专卖局强化采购运行的监督管理要求，优化公司产业布局，提升资产使用效率，决定将青岛嘉颐泽的烟用盒皮印刷及必要辅助设备转让给青岛嘉泽，本次交易完成后，青岛嘉颐泽将不再生产烟标等印刷产品，公司及各股东方将进一步发挥协同作用，整合各自的资金资源、研发技术等综合优势，推进青岛嘉泽在管理、经营、财务的效率的持续提升，在扩大烟标销售的同时，持续拓展接装纸等包装品类的市场份额，通过规模效益努力提升利润水平。

　　2、本次关联交易对公司的影响

　　（1）对公司财务当前及未来的影响

　　以 2019年 11 月 30 日为资产评估基准日，青岛嘉泽拟收购青岛嘉颐泽机器设备市场价值（不含税）为41,630,089.00元，账面净值50,790,683.33元，按照此次交易价格，青岛嘉颐泽预计当年产生9,160,593.33元的净资产损失（具体金额以收购价格与实际交易日账面净值之差额为准）。

　　2019年青岛嘉颐泽实现烟标对外销售收入9,487.32万元，实现净利润2,263.46万元，青岛嘉泽实现烟标销售收入15,099.08万元，公司通过青岛嘉泽实现投资收益1,277.27万元，青岛嘉颐泽将烟用盒皮印刷及必要辅助设备转让给青岛嘉泽后，青岛嘉颐泽将不再生产烟标等印刷产品，公司将会减少当期的烟标销售收入及利润，后续将根据实际情况，扩大青岛嘉颐泽向青岛嘉泽出租房屋、销售水电及管理服务，预计该部分收入将得以提升，后续，青岛嘉泽通过规模效益提升利润水平，预计公司对青岛嘉泽的投资收益将进一步提升。

　　（2）对公司经营发展的影响

　　根据公司制定的三年发展战略规划（2019年-2021年），公司将继续做大做强做优烟草包装。完成资产转让事项后，有利于公司优化烟标业务的资源配置，与各股东方努力提升嘉泽的综合管理水平及完善整体业务结构，提升生产规模，努力提升经营业绩，从而增强公司的盈利能力，进一步提高公司的行业地位及核心竞争力。

　　本次资产转让事项不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。本次交易符合公司发展战略及长远利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司下属全资子公司青岛嘉颐泽拟转让固定资产给青岛嘉泽，有利于公司实现业务上的优化与整合，符合公司及全体股东的长远利益，公司根据实际情况，在董事会审议权限内，授权青岛嘉颐泽后续与青岛嘉泽签署因本次资产转让事项配套的其他资产交易合同，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该资产转让事项构成关联交易，董事会在审议该事项时关联董事应回避表决。我们同意将此次资产转让事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司下属全资子公司青岛嘉颐泽拟转让固定资产给青岛嘉泽，遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未有影响公司的独立性的情形，公司根据实际情况，在董事会审议权限内，授权青岛嘉颐泽后续与青岛嘉泽签署因本次资产转让事项配套的其他资产交易合同，属于正常的商业交易行为，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联事项的程序合法有效。我们同意本次资产转让的事项。

　　十一、备查文件

　　1、 深圳劲嘉集团股份有限公司第五届董事会2020年第一次会议决议；

　　2、 深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事关于子公司转让资产暨关联交易事项的事前认可意见；

　　3、深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事关于子公司转让资产暨关联交易事项的独立意见；

　　4、《烟用盒皮生产设备购买合同》；

　　5、《青岛嘉泽包装有限公司拟收购青岛嘉颐泽印刷包装有限公司的机器设备涉及其市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-034 号）。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年三月七日