亿利洁能股份有限公司关于上海证券交易所《关于对亿利洁能股份有限公司资产收购事项的问询函》的回复公告

　　证券代码：600277               证券简称：亿利洁能           公告编号：2020-011

　　债券代码：122143               债券简称：12亿利01

　　债券代码：122159               债券简称：12亿利02

　　债券代码：136405               债券简称：14亿利02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司近三年关联收购中，于2018年收购的新杭公司因受煤制乙二醇产品价格较大下滑影响，2019年三季度业绩出现亏损，导致收购不符合预期。

　　本次收购按评估基准日经审计的账面净资产与评估值孰低原则确定，截止评估基准日，迎宾廊道经审计的净资产为8.72亿元，采用资产基础法的评估值为8.79亿元。评估报告中迎宾廊道下属的四家电站，因山体光伏其光伏设备铺设的特殊性，本次评估依据谨慎性原则，对收入预测时，按光伏多晶硅电池板发电系统效率衰减率，在预测期前10年，平均每年衰减1%；后10年平均每年衰减0.67%；预测期内标的公司利润逐年略有下降，2038年为盈亏平衡点，2039年至2042年设备寿命期结束期间预测亏损。

　　本次拟收购的亿源新能源存在股权质押的情形，股权变动尚需征得质押银行的许可。现已向质押行提出解除质押申请，目前正在办理相关解除质押手续，预计于3月16日前解除质押，解除前本次收购事项将不提交公司股东大会审议。

　　本公告中拟收购的迎宾廊道与亿利首建生态科技有限公司存在往来款32.16万元，预计将于3月8日前全部收回，该款项未收回前本次收购事项不提交公司股东大会审议。

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月27日收到上海证券交易所《关于亿利洁能股份有限公司资产收购事项的的问询函》（上证公函【2020】0203号）（以下简称“《问询函》”），关于公司拟以现金方式向公司控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）收购张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司（以下简称“迎宾廊道”）60%股权和张家口亿源新能源开发有限公司（以下简称“亿源新能源”）100%股权（以下合称“标的资产”）事项，要求公司核实并补充披露相关事项。现对《问询函》相关问题回复和补充披露如下：

　　一、公告披露，本次收购符合公司致力于高效清洁能源投资与运营的发展战略，有利于减少同业竞争。公司近年来频繁与控股股东进行大额关联交易，涉及化工、煤炭、光伏、生态等多个领域。请公司补充披露：（1）最近三年关联收购的资产并表至今的业绩表现，是否符合公司收购前的相关预期；（2）结合公司战略及未来业务的主要发展领域，进一步说明本次收购的必要性及合理性，对公司后续经营和业绩产生的影响。

　　回复如下：

　　（1）最近三年关联收购的资产并表至今的业绩表现，是否符合公司收购前的相关预期；

　　公司最近三年关联收购的资产均为公司按审计后账面净资产收购，没有业绩对赌或业绩承诺，具体业绩表现及分析情况如下：

　　注1：正利新能源为非控股公司，此利润为按权益法核算的合并日之后2017年12月当月利润。

　　注2：天津保理公司未开展实际业务，此净利润为其他应收款计提坏账转回所致。

　　注3：以上财务数据中2017年、2018年均为审计后数据，2019年9月30日数据未审计。

　　综上，公司2017年至2020年近三年来收购的关联资产大部分经营情况良好，也为公司近三年业绩增长奠定基础：

　　1、收购的库布其生态和正利新能源为光伏发电运营地面电站，净利润的实现保持一个较稳定的状态，符合收购预期；

　　2、收购的亿鼎生态生产尿素及生物碳基复混肥等化肥产品，2019年净利润实际较2018年有所增加，主要由于2018年净利润中含2017年其他应收款计提坏账转回8,122.13万元，扣除该项后，则2018年净利润为12,475.36万元。亿鼎生态2019年1-9月份净利润为9146.38万元，高于2018年同期扣除其他应收款计提坏账转回后的净利润，预计2019年全年净利润高于2018年，基本符合收购预期；

　　3、收购的新杭能源所属聚酯行业，2019年实际开工负荷情况好于2018年，但受国内乙二醇新建规模增加、进口中东和北美国家的石油法乙二醇价格下降及国内下游需求不旺盛等多重影响，主要产品煤制乙二醇产品价格较2018年相比出现较大下滑，导致新杭能源2019年净利润亏损，不符合收购预期；

　　4、天津保理收购前并未开展业务，按注册资本金收购后，由于国家去杠杆政策及对民营企业的影响，也一直未能开展实质性业务，故未能实现营业收入，不符合收购预期。

　　（2）结合公司战略及未来业务的主要发展领域，进一步说明本次收购的必要性及合理性，对公司后续经营和业绩产生的影响。

　　从公司发展战略方面看，公司自上市以来，始终积极响应国家绿色发展和节能减排的政策号召，持续聚焦洁能环保产业，全面推进公司循环经济产业、清洁能源、工业园区洁能环保业务为核心的三级增长战略，近几年来主要围绕循环经济和洁能环保两大业务板块开展经营。公司循环经济业务包括为以氯碱、聚酯产业为核心的一体化循环经济产业链，有较强的周期性特征，与国家产业政策发展变化紧密联系，经营业绩受宏观经济状况周期性变化影响较大，导致公司的盈利能力和经营业绩受到波动。

　　为完善公司清洁能源布局，公司前期已收购了已并网发电的正利新能源和库布其生态两个成熟的光伏企业股权，并自收购以来盈利较为稳定，在一定程度上增厚了公司的经营业绩。同时，从2018年1月起，公司受托管理本次拟收购的两家光伏公司并收取托管费（详见公司2018-035、2019-037号公告），经过两年的管理运行，拟收购企业资产运行效率及管理水平得到提升，且本次交易完成后，亿利集团下属光伏发电产业均已进入上市公司，上市公司并网发电累计装机容量将达到1000MW，其中权益装机容量587.9MW。故本次再次收购已并网发电的成熟优质光伏资产，将进一步增加公司在光伏发电行业的市场份额和竞争优势，增强公司在清洁能源领域的综合实力和可持续发展力，符合公司致力于高效清洁能源投资与运营的发展战略，对提升公司的整体经营业绩是必要的。

　　从公司未来业务主要发展领域看，公司作为亿利集团唯一的上市公司，依托其三十多年的生态治理和生态生物技术实力，秉承生态产业化、产业生态化，自2000年上市以来，结合国家经济转型，通过陆续注入亿利集团在库布其沙漠治理中转化建成的循环经济园区、生态光伏等优质资产，不断调整产业结构，增厚上市公司经营业绩，实现战略转型。同时，公司专注主业，也未涉及与主业无关的收购，在近三年的收购中并未产生收购溢价或商誉。目前，公司正在实施资产重组，已公告的《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露拟将通过发行股份、可转换公司债券及支付现金等方式收购亿利生态100%股权，以实现亿利集团旗下核心资产整体上市。未来，在绿色发展、生态优先的大战略方向下，公司在稳健推进各循环经济产业板块经营的基础上，继续扩大清洁能源、洁能环保领域的业务，加快生态环保产业布局进程，故本次收购事项，符合公司未来的业务发展方向。

　　综上，从公司战略及未来业务的主要发展领域等方面看，本次交易的实施，有利于进一步提升清洁能源板块的盈利能力和管理效率，增厚公司清洁能源板块业务的经营业绩，符合公司三级增长战略的发展战略，对提升公司的整体经营业绩是必要和合理的。

　　二、公告披露，迎宾廊道和亿源新能源为2017年公司拟向关联方亿利资源控股有限公司收购的重组标的资产，当时尚未实现盈利。审计报告显示，标的资产2018年扭亏为盈且2019年实现业绩增长。请公司补充披露：（1）标的资产主要经营模式、盈利方式，取得《电力业务许可证》并具备商业运营条件的具体时间；（2）标的资产最近三年的财务数据，包括但不限于资产规模、盈利情况、现金流等；（3）结合项目运营情况说明公司2018年实现盈利且2019年业绩增长的原因及合理性；（4）结合标的资产盈利稳定性进一步说明收购的必要性，现在收购是否有利于公司利益。

　　回复如下：

　　（1）标的资产主要经营模式、盈利方式，取得《电力业务许可证》并具备商业运营条件的具体时间；

　　①迎宾廊道和亿源新能源均为光伏发电企业，主要盈利方式是通过运营地面集中式光伏电站，向电力公司销售电站产生的电取得电费收入；主要经营模式为创新式光伏发电，其中，迎宾廊道系在G6高速北京至张家口段修复后的山体上建造的光伏电站；亿源新能源为立体高支架的扶贫光伏， 板上发电、板下种植、板间养殖，通过种植、养殖、组件维护等精准扶贫产业的发展,帮扶贫困户精准脱贫。

　　②取得《电力业务许可证》并具备商业运营条件的具体时间

　　迎宾廊道下属四家电站在2017年6月底前达到并网条件，于2017年11月并网发电试运行，并均于2018年2月2日取得《电力业务许可证》，有效期20年；亿源新能源于2017年6月底进入并网发电试运行，于2017年12月14日取得《电力业务许可证》，有效期20年。

　　（2）标的资产最近三年的财务数据，包括但不限于资产规模、盈利情况、现金流等；

　　标的资产最近三年经审计后的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　备注：亿源新能源、迎宾廊道2017年经中兴华会计师事务所审计，2018年和2019年经致同会计师事务所审计。

　　其中：1、正利生态能源装机容量仅有30MW，固定资产中除光伏发电设备外，含一座变电站，致使固定资产投资较大，而光伏发电企业的成本主要为建设投资及后期的折旧及财务费用，故其折旧较其他标的公司大，正利新能源至2019年才盈利。

　　2、正亿生态能源、亿泰生态能源因2019年3月、4月应电网公司线路检修及查漏消缺，分别影响全年发电量减少约725万KWh和1100万KWh，导致两家标的公司2019年净利润较2018年下降。

　　（3）结合项目运营情况说明公司2018年实现盈利且2019年业绩增长的原因及合理性；

　　迎宾廊道下属全资四家电站合计装机容量约为240MW，其中，张家口宣化区正亿生态能源有限公司（宣化区）实际建造容量约为60MW，张家口下花园亿泰生态能源有限公司约为80MW，宣化县正利生态能源有限公司（宣化县区）约为30MW和怀来县亿鑫生态能源有限公司的光伏发电项目（怀来县）约为70MW。迎宾廊道下属四个子公司于2017年11月并网发电试运营。

　　亿源新能源为张北县光伏加产业精准扶贫项目，装机容量为50兆瓦，于2016年10月列入河北省第一批集中式光伏扶贫项目并网补贴计划，并于2017年6月底进入并网发电试运行。

　　综上，2018年为上述电站正式进入投产阶段第一个年度，经济效益逐步得到凸显，经过近一年的消缺改造，进入2019年后，各项设备发电效率有了极大的提升，线路消耗也有了大幅下降，设备运行参数达到项目设计要求，电站进入成熟运行阶段，发电量均有增长，故2018年实现盈利且2019年业绩增长是合理的。

　　（4）结合标的资产盈利稳定性进一步说明收购的必要性，现在收购是否有利于公司利益。

　　1、从行业前景方面，近年来，随着我国清洁能源行业的快速发展，以光伏发电、光热发电、风力发电等为主的新型能源电力行业发展均出现了高速增长，根据国家可再生能源中心发布的《中国可再生能源展望2018》等报告显示，未来十年中国将迎来光伏与风电大规模建设高峰，新增光伏装机量约80-160GW/年。到2050年，风能和太阳能将成为我国能源系统的绝对主力，到本世纪末，可再生能源在能源结构中将占到80%以上，太阳能发电占到60%以上，太阳能发电在未来能源中将占据重要的战略地位。

　　2、从政策扶持方面，近年来，财政部、国家发展改革委、国家能源局等多个部委先后下发《关于实施光伏发电扶贫工作的意见》、《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》、《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》等文件，尤其是今年1月下发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》和《可再生能源电价附加资金管理办法》，进一步明确促进非水可再生能源发电健康稳定发展。

　　3、从拟收购光伏资产实际经营及盈利稳定性方面，作为光伏发电企业，电价为国家相关部门制定，发电量变化主要受光照及当地电网消纳情况影响，对于已投入商业运营的成熟电站，非国家宏观政策变化，收入一般波动较小；成本主要为建设投资及后期的折旧及财务费用，折旧为直线法摊销，财务费用受融资规模及国家利率水平影响。迎宾廊道于2017年底并网发电，2018年、2019年发电量分别为32720万KWh（包括少量2017年发电量）、33042万KWh；亿源新能源于2017年6月并网发电，2018年、2019年发电量分别为8065万KWh、9020万KWh，发电量均为逐年增加。迎宾廊道2018年和2019年分别实现净利润10,520.19万元、11,345.86万元，亿源新能源2018年和2019年分别实现净利润3,770.33万元、4,281.76万元，净利润平稳增长。

　　综上，从行业前景、政策扶持力度、已收购的光伏资产过往盈利能力及拟收购标的资产的经营情况等多方面看，本次拟收购的标的资产盈利稳定，本次交易的实施可以增厚公司清洁能源业务的经营业绩，提升公司整体经营业绩。

　　三、公告披露，收购按评估基准日经审计的账面净资产与评估值孰低原则确定，截止评估基准日，迎宾廊道经审计的净资产为8.72亿元，采用资产基础法的评估值为8.79亿元。迎宾廊道主要依靠控股方式运作4个子公司的光伏发电项目来获得收益，采用收益法作为长期投资股权价值的评估结果；亿源新能源经审计的净资产为2亿元，采用收益法的评估值为2.47亿元。请公司补充披露：（1）迎宾廊道的长期股权投资及亿源新能源净资产收益法下的具体评估过程，包括关键假设、盈利预测、增长率、折现率等重要参数，结合上述情况进一步说明评估价格的合理性；请评估机构发表意见；（2）公司收购迎宾廊道及亿源新能源选择账面净资产作为交易作价的主要考虑，是否符合商业逻辑。

　　回复如下：

　　（1）迎宾廊道的长期股权投资及亿源新能源净资产收益法下的具体评估过程，包括关键假设、盈利预测、增长率、折现率等重要参数，结合上述情况进一步说明评估价格的合理性；请评估机构发表意见；

　　迎宾廊道的长期股权投资及亿源新能源净资产收益法下的评估及重要参数

　　迎宾廊道的长期股权投资及亿源新能源净资产收益法下的具体评估过程，关键假设、盈利预测、增长率、折现率等重要参数如下：

　　（一）盈利预测

　　1、迎宾廊道

　　迎宾廊道自身无经营项目，依靠全资四家子公司——怀来县亿鑫生态能源有限公司（怀来县）、张家口下花园亿泰生态能源有限公司（下花园区）、张家口宣化区正亿生态能源有限公司（宣化区）、宣化县正利生态能源有限公司的光伏发电项目获得收益。在对上述四家子公司做盈利预测时，考虑到标的公司为山体光伏企业，由于其光伏设备铺设的特殊性，依据谨慎性原则，对收入预测时，按光伏多晶硅电池板发电系统效率衰减率，在预测期前10年，平均每年衰减1%；后10年平均每年衰减0.67%；预测期内标的公司利润逐年略有下降，2038年为盈亏平衡点，2039年至2042年设备寿命期结束，标的企业在预测期内亏损。上述四个子公司的收益法下资产评估情况如下：

　　单位：人民币元

　　长期股权投资的账面值为651,970,000.00元，评估值为872,668,216.05元，评估增减值为220,698,216.05元，评估增减值率为33.85%。

　　上述四个子公司的全部权益价值测算情况如下：

　　（1）长期股权投资——怀来县亿鑫生态能源有限公司全部权益价值测算表

　　单位:万元

　　（2）长期股权投资——张家口下花园亿泰生态能源有限公司（下花园区）全部权益价值测算表

　　单位:万元

　　（3）长期股权投资——张家口宣化区正亿生态能源有限公司（宣化区）全部权益价值测算表：

　　单位:万元

　　（4）长期股权投资-宣化县正利生态能源有限公司股东全部权益测算表

　　单位：万元

　　2、亿源新能源

　　张家口亿源新能源开发有限公司股东全部权益价值测算见如下：

　　单位:万元

　　（二）收入和增长率

　　迎宾廊道全资4家子公司于2017年陆续并网发电，截止2019年12月，张家口宣化区正亿生态能源有限公司累计发电17215万KWh，张家口下花园亿泰生态能源有限公司累计发电24670万KWh，宣化县正利生态能源有限公司累计发电7218万KWh，怀来县亿鑫生态能源有限公司累计发电16659万KWh。

　　亿源新能源2017年6月并网发电，截止2019年12月，已经累计发电20084万KWh。

　　发电量预测方式为：对预测期内光伏上网发电数量以2018年-2019年的实际发电量为依据，求取每天每MW的平均发电上网数值作为未来发电量的预测基础，根据收购标的每家光伏发电站的规模，结合平均每年光伏电池板系统的效率衰减情况，综合预测公司剩余年期的发电数据来测算未来年度的发电量。

　　由于上述拟收购标的资产的光伏电站均坐落在河北省，电价受国家政策约定，发电销售价格均根据河北省物价局出具的《河北省物价局关于怀安太平庄乡50兆瓦光伏电站等发电项目上网电价的批复》文号（冀价管（2017）67号）的文件内容执行。

　　考虑到光伏企业的特殊性，对收入预测时，根据光伏多晶硅电池板发电系统效率衰减情况：前10年衰减10%、平均每年衰减1%、后15年衰减10%、平均每年衰减0.67%。

　　（三）关键假设

　　1、假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

　　2、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

　　3、假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

　　4、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。

　　5、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。

　　6、假设被评估单位的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。

　　7、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

　　8、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

　　9、假设被评估单位已签租约及合同合法、有效；已签租约及合同实际履行，不会改变和无故终止。

　　10、假设被评估单位高新技术企业资格及重点软件企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率符合认定资质的相关所得税减免政策。

　　11、资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

　　12、资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

　　（四）折现率的估算

　　本次评估所采用的折现率的估算，以资本加权平均成本WACC作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。

　　WACC=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×(1-t)×Rd

　　上式中：

　　WACC：加权平均资本成本；

　　D：债务的市场价值；

　　E：股权市值；

　　Re：权益资本成本；Re=Rf+β(Rm-Rf)+Rs

　　=Rf+β×ERP+Rs

　　上式中：

　　Re：权益资本成本；

　　Rf：无风险收益率；

　　β：Beta系数；

　　Rm：资本市场平均收益率；

　　ERP：即市场风险溢价(Rm-Rf)；

　　Rs：特有风险收益率。

　　Rd：债务资本成本；

　　D/E：资本结构；

　　t：企业所得税率。

　　（1）无风险收益率：选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余十年以上国债到期收益率的平均到期收益率作为本次评估的无风险收益率。

　　（2）ERP：本项目的市场风险溢价（ERP）为6.23%。

　　（3）Beta系数的估算：由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其Beta系数，为此采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta系数进而估算被评估单位的Beta系数。

　　（4）估算被评估单位特有风险收益率Rs

　　在估算特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于超额规模风险模型为基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系。对于规模超额收益率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的1000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：

　　规模超额收益率=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA

　　对于其他特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定性分析的方法估算，考虑的因素包括：客户聚集度过高特别风险；产品单一特别风险；市场过于集中特别风险；原材料供应聚集度过高特别风险；管理者特别风险等等。

　　（5）债权收益率的估算

　　此次根据人民银行的5年期贷款利率为基础，市场上实际利率高于名义利率约10%-30%，本次采用上浮20%后的利率作为市场平均债务成本，本次以市场平均债务成本作为本次评估的债权收益率。

　　综上，收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，是被评估单位所拥有的《资产负债表》表内资产和未记录在账的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等表外资产（即全部资源）共同作用的结果。收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。本次被评估公司是光伏发电类型企业，其建造光伏发电站目的就是在未来产生经济效益，因此用收益法作为评估光伏电站公司的评估结果是合理的。

　　结合上述情况进一步说明评估价格的合理性

　　从本次评估的收入和增长率看，目前标的资产的光伏发电设备已经正常稳定运行两年，运营良好。光伏电站在不同的天气状况、不同季节的太阳光线照射角度和强度等多种因素影响下的不同发电效率数据比较充足，根据标的资产光伏发电站的规模结合平均每年光伏电池板系统的效率衰减情况可以综合预测公司剩余年期的发电数据来测算未来年度的发电量；发电销售价格按河北省政府相关文件执行。故本次评估将标的资产的历史经营情况的经营业绩作为预测其未来年度收益的参考数据是合理的。

　　从本次评估的关键假设看，评估机构通过实地勘察，标的资产公司能遵守现行有关的法律法规，已签租约及合同合法、有效；经营管理者有能力担当其职务和履行其职责；在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来业务范围、经营方式与目前能够保持一致，且业务的未来发展趋势与所在行业的目前发展趋势基本保持一致，故选取的本次关键假设是合理的。

　　从本次评估折现率看，本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、被评估单位特有风险收益率(包括规模超额收益率)和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型综合估算其权益资本成本，并参照可比企业的资本结构等因素，综合估算被评估单位的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本WACC，并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。具体测算过程见前述，以此作为本次标的资产的折现率是合理的。

　　综上所述，本次迎宾廊道的长期股权投资及亿源新能源净资产收益法下的评估价格是合理的。

　　【评估师意见】

　　开元资产评估有限公司对本次《关于亿利洁能股份有限公司资产收购事项的问询函》所列问题进行了认真核查并予以回复认为，本次迎宾廊道的长期股权投资及亿源新能源净资产收益法下的评估价格是合理的。回复内容详见同日上海证券交易所网站《开元资产评估有限公司关于亿利洁能股份有限公司资产收购事项的问询函的回复》。

　　（2）公司收购迎宾廊道及亿源新能源选择账面净资产作为交易作价的主要考虑，是否符合商业逻辑。

　　本次收购迎宾廊道及亿源新能源交易对价的确定，是以致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和开元资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》为基础，按评估基准日经审计的账面净资产与评估值孰低原则经双方协商后确定，以账面净资产作为本次交易的作价是基于以下方面的考虑：

　　1、从标的资产迎宾廊道的账面值与评估值情况看，根据上述审计和评估报告的结果，迎宾廊道归属于母公司的所有者（股东）权益为账面值87,225.25万元，评估值为87,855.81万元，标的资产的账面值和评估值差异不大，均能较合理的体现标的资产价值。

　　2、从标的资产亿源新能源的账面值与评估值情况看，根据上述审计和评估报告的结果，亿源新能源账面值为 19,993.99万元，评估值为24,692.21万元，评估增值较大主要是将亿源新能源未来盈利进行收益预测并折现，体现了亿源新能源在未来产生经济效益的能力。但由于光伏发电企业运营较为稳定，进入设备稳定运行期后，未来利润增长空间不大；且从公司收购交易作价情况看，公司近三年从关联方现金收购的资产交易作价均采用审计后的账面净资产，收购标的资产的盈利能力于收购完成后在上市公司体现，在收购价格中并未产生收购溢价或商誉。因此，从审慎角度，本次对亿源新能源以审计后账面净资产确定交易价格，不形成收购溢价。

　　3、从商业惯例看，可以依据账面价值也可以依据评估值。本次收购标的资产，按评估基准日经审计的账面净资产与评估值孰低原则确定交易作价，更为谨慎，没有损害上市公司和全体股东的利益。

　　综上，公司本次收购迎宾廊道及亿源新能源按评估基准日经审计的账面净资产与评估值孰低原则选择账面净资产作为交易作价，符合一般商业逻辑。

　　四、审计报告显示，2019年亿源新能源存在其他应收款5752.50万元，迎宾廊道存在其他应收款158.72万元。请公司补充披露：（1）标的资产其他应收款的性质、形成原因、时间及预计收回时间，是否存在关联方非经营性资金占用，如有，请说明具体解决措施；（2）标的资产是否存在对外担保及对关联方的担保，如有，请说明具体解决措施；（3）标的资产股权是否存在质押、抵押等限制权利转让的情形；如有，请进一步说明解决相关事项的具体措施及后续安排。

　　回复如下：

　　（1）标的资产其他应收款的性质、形成原因、时间及预计收回时间，是否存在关联方非经营性资金占用，如有，请说明具体解决措施；

　　1、亿源新能源其他应收款及相关事项

　　亿源新能源，其他应收款余额为6307.09万元，计提坏账准备554.59万元，其他应收款账面价值为5752.50万元，款项性质主要应收集团内部成员企业往来款项及解决农民工薪酬代付工程款。其中：应收关联方往来款项约5843万元、员工备用金借款约0.86万元、代付施工单位农民工工资约463.23万元。与关联方往来具体情况如下：

　　综上，本次收购前，亿源新能源与上市公司控股股东或其直接下属子公司形成的往来款，属于关联方非经营性占用，但已于2020年3月2日前全部收回；亿源公司与上市公司或其下属子公司及迎宾廊道的往来款，属于上市公司占用关联方资金，将于2020年3月底前收回。

　　2、迎宾廊道其他应收款及相关事项

　　迎宾廊道，其他应收款余额为219.54万元，计提坏账准备60.82万元，其他应收款账面价值为158.72万元，款项性质主要应收企业往来款项及应收押金及保证金。其中，应收关联方往来款项32.62万元、应收押金及保证金156.02元、员工备用金借款30.90万元；与关联方往来具体情况如下：

　　本次收购前，迎宾廊道与亿利首建生态科技有限公司的往来款，在本次收购完成后，构成关联方非经营性资金占用，预计于3月8日前完成回款，该款项收回前本次收购事项不提交公司股东大会审议。

　　（2）标的资产是否存在对外担保及对关联方的担保，如有，请说明具体解决措施；

　　迎宾廊道目前有两笔尚在担保期内的担保，具体担保情况及收购完成后公司累计担保情况如下：

　　1、迎宾廊道为公司控股子公司内蒙古亿利库布其生态能源有限公司（以下简称“库布其生态能源”）提供担保

　　2017年3月，库布其生态能源因经营需要，向中信金融租赁有限公司申请融资贷款，该笔贷款为库布其生态能源自用，主要用于支付工程款及日常运营资金。迎宾廊道为上述融资贷款提供全额连带责任保证,担保金额为133,269.74万元，保证期间自合同生效之日起至主合同项下最后一期被担保债务履行期限届满之日起两年，主合同期限为9年，目前该笔担保尚处于担保期限内，截止2019年12月31日未还本息及手续费94,928.78万元。

　　公司于2017年11月向亿利集团和亿源控股收购了库布其生态能源70%的股权，自2017年12月份起，库布其生态能源成为公司控股子公司，纳入上市公司体系管理。故本次收购完成后，迎宾廊道对库布其生态能源提供的担保，构成公司下属子公司之间的担保。故本次收购完成后，如该担保继续存续，则将公司新增对外担保金额94,928.78万元。

　　2、迎宾廊道为下属亿鑫公司在EPC合同下的付款承担连带保证责任及涉及诉讼情况

　　2015年11月，迎宾廊道全资子公司怀来县亿鑫生态能源有限公司（以下简称“亿鑫公司”）与当时的总包商中国葛洲坝集团电力有限责任公司和广州红鹰能源科技股份有限公司就光伏发电项目场区工程签署了EPC总承包合同书，合同金额为9.99亿元。迎宾廊道作为亿鑫公司股东就EPC合同履行出具承诺函，为亿鑫公司在EPC合同下的付款义务承担连带保证责任。保证范围为亿鑫公司按照EPC总承包合同所约定的到期应付款项及其所产生的利息。承诺函未约定担保期限。

　　后期因项目工程进度原因，EPC总承包合同各方于2016年11月终止了原EPC合同。此后，亿鑫公司更换总承包商并完成电站建设。2019年7月原总包商起诉亿鑫公司，同时一并起诉担保方迎宾廊道，要求对原EPC总承包合同前期施工部分重新进行认定。涉诉金额为工程款本金1500万元及利息（利息以最终工程款为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算），目前案件为在审未结案阶段。

　　除上述两项担保外，标的资产不存在对出售方及其关联方的担保。

　　3、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年12月31日，公司对参股子公司亿利集团财务有限公司提供担保10亿元（该担保到期后，2020年1月16日公司第七届董事会已审议通过该担保事项，担保金额变更为8亿元，尚需提交公司股东大会审议），占公司最近一期经审计净资产的比例为6.76%；对公司控股子公司提供的担保总额为39.84亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为26.92%。公司无逾期担保。

　　公司2019年度预计为控股子公司提供的担保总额为84.93亿元（有效期为2018年年度股东大会审议通过至2019年年度股东大会批准新的年度担保额度），若本次收购完成后，公司对控股子公司提供的担保总额将增加为49.33亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为33.34%。

　　（3）标的资产股权是否存在质押、抵押等限制权利转让的情形；如有，请进一步说明解决相关事项的具体措施及后续安排。

　　经公司核查，亿源新能源在向农业发展银行融资过程中，银行要求亿利集团将其持有的亿源新能源100%股权向农业发展银行张北支行进行全额质押担保。亿源新能源股权变动需征得农业发展银行许可。为保障完成本次收购，目前亿源新能源已向该行提出解押申请，正在办理相关解除质押手续。预计在3月16日前解除质押，解除前本次收购事项将不提交公司股东大会审议。

　　故公司于2020年2月28日披露的《关于收购迎宾廊道60%股权和亿源新能源100%股权暨关联交易的公告》（2020-008）中，关于“亿源新能源权属状况说明” 披露内容部分有误，现更正如下：

　　原内容：

　　“亿利集团所持亿源新能源100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。”

　　更正为：

　　“亿利集团所持亿源新能源100%股权权属清晰。亿源新能源在融资过程中，亿利集团将其持有的亿源新能源100%股权向农发行张北支行进行全额质押担保，亿源新能源已向该行提出解押申请，正在办理相关解除质押手续，预计于2020年3月16日前办理完上述解质手续。除此之外，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。”

　　五、请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产估值和作价的合理性、收购对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务；请独立董事就本次关联交易是否公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。

　　回复如下：

　　（一）公司全体董事、监事及高级管理人员关于本次交易职责的履行及意见

　　在本次交易推进过程中，公司全体董事、监事及高级管理人员从交易的必要性、标的资产估值和作价的合理性、收购对公司的影响等方面进行了分析和讨论；在本次交易的尽职调查、交易定价、审核程序履行等阶段，履行了勤勉尽责的义务。

　　1、从交易实施确定方面：本次交易实施前，公司董事及高管按照上海证券交易所的相关规定要求，对标的公司的基本信息、权属状况、经营情况、主要资产情况等方面予以关注，从交易对公司主营业务、盈利能力、同业竞争、关联交易和对公司合并报表可能产生的影响及产生的协同效应等方面进行了分析讨论。基于减少同业竞争及业务协同发展等需要，公司自2018年1月1日起已托管本次交易的标的资产，由公司主导制定经营策略、安排组织具体生产经营活动及负责其他经营事务管理，故迎宾廊道、亿源新能源实际自2018年起已纳入公司管理体系，在日常经营管理、生产运行调度管理和人力资源管理等多方面受公司统一管理；且自托管以来，标的资产并网试运行后净利润逐年递增，经营业绩良好。通过本次收购，一方面，可以彻底解决与控股股东光伏产业的同业竞争问题；另一方面，收购盈利较稳定的光伏产业，有助于提升公司的整体经营业绩。故公司董事及高管认为本次交易是必要且可行的。

　　2、从标的资产估值和作价方面，针对本次股权收购事项，公司董事会委托致同会计师事务所以2019年12月31日为基准日对标的公司进行审计并出具审计报告；聘请开元评估以2019年12月31日为基准日对标的股权价值进行评估，以审计和评估孰低结果为基础协商确定本次交易作价。在交易推进过程中，公司积极协调交易各方及中介机构的相关工作，对公司相关各项工作的情况进行了及时跟进、落实，对本次交易的尽职调查、审计及评估结果也进行了沟通交流、审议讨论，同时考虑到未来商誉对上市公司的影响，因此，以审计后账面净资产确定交易价格，不形成收购商誉；结合公司三级增长战略分析，公司董监高认为本次交易定价公允合理，交易的实施有利于减少同业竞争，有利于增厚公司的经营业绩，符合公司致力于高效清洁能源投资与运营的发展战略。

　　3、从审议程序履行方面，公司于2020年2月27日召开了第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于收购迎宾廊道60%股权和亿源新能源100%股权暨关联交易的议案》，关联董事王文彪先生、尹成国先生和徐卫晖先生回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。针对本次收购事项，公司独立董事事前发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会审计委员会也发表了审核意见。

　　4、从收购事项对公司影响方面，本次交易通过发挥公司光伏发电业务协同效应，利用上市公司的先进管理水平，使迎宾廊道、亿源新能源的管理效率及生产产能方面均得到提升，有利于增加公司在光伏发电行业的市场份额和竞争优势，增强公司在清洁能源领域的综合实力和可持续发展能力，增厚公司整体经营业绩，符合公司聚焦清洁能源和生态环保的发展战略目标和全体股东的利益。

　　综上，公司董事、高管在本次交易过程中已经做到勤勉尽责，履行了必要和充分的尽职调查程序，按相关规定履行了审核程序。公司董监高认为，本次以审计后净资产收购未来盈利性较强的标的资产，交易定价公允、合理，本次交易的实施，不仅将为公司带来新的利润增长点，快速提升公司盈利能力，而且有利于提升公司核心竞争力，为股东创造价值，符合公司聚焦清洁能源和生态环保的发展战略目标，一致同意本次现金收购股权事项。

　　（二）公司独立董事关于本次关联交易的相关意见

　　1、本次交易对价以审计和资产评估报告为基础，按评估基准日经审计的账面净资产与评估值孰低原则、经双方协商后确定。本次关联交易的审计机构和评估机构均具有证券期货相关业务资格，相关评估报告的评估假设符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。本次根据孰低原则，以审计后净资产作为交易定价公允、合理，符合公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　2、本次交易的实施，可以彻底解决与控股股东光伏产业的同业竞争问题；收购盈利相对稳定的光伏产业，可以提升公司在光伏发电行业的市场份额和竞争优势，提升公司盈利能力，保障公司盈利的稳定性，增强公司在清洁能源领域的综合实力，符合公司聚焦清洁能源和生态环保的发展战略目标，符合上市公司及中小股东利益。

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月7日