上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（三次修订稿）(下转C70版)

　　股票简称：*ST富控      股票代码：600634     上市地点：上海证券交易所

　　独立财务顾问

　　二二年三月

　　上市公司声明

　　本公司及董事会、监事会、高级管理人员全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

　　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　释  义

　　在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　重大事项提示

　　本部分所描述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次重组方案简要介绍

　　富控互动子公司宏投网络向PFLP转让所持Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权，PFLP将以现金进行本次交易对价的支付。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

　　2019年6月27日，宏投网络与PFLP、PSI、PAEL就出售Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权签署附生效条件的《股权转让协议》；2019年10月18日，宏投网络与PFLP、PSI、PAEL签署附生效条件的《股权转让协议之补充协议》；2020年3月，宏投网络与PFLP、PSI、PAEL签署附生效条件的《股权转让协议之补充协议二》。

　　根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》，截至评估基准日即2018年12月31日，Jagex的股东全部权益评估值为362,749.01万元，宏投香港的股东全部权益评估值为0.00万元。以前述评估值作为定价参考，经交易双方协商并最终确认，Jagex 100.00%股权定价为53,000.00万美元，折合人民币371,000.00万元（采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日外汇汇率为准），宏投香港100.00%股权定价为0.00万元。

　　鉴于《Jagex资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》已于2019年12月30日到期，中联评估师以2019年9月30日为补充评估基准日对标的资产进行了补充评估。

　　根据《Jagex补充资产评估报告》，截至补充评估基准日即2019年9月30日，Jagex的股东全部权益评估值为37,500.00万英镑，增值率2,873.37%，折合成人民币326,910.00万元（以2019年9月30日英镑兑人民币的汇率8.7176进行换算）。根据《宏投香港补充资产评估报告》，截至补充评估基准日即2019年9月30日，宏投香港的股东全部权益评估值为0.00万美元。

　　2019年10月和2020年3月，交易双方在此前股权转让协议基础上分别签署了《补充协议》和《补充协议二》，协商并同意《股权转让协议》有效期延长365个自然日、其他核心交易条件维持不变，即本次股权交易价格仍为5.30亿美元，约合人民币37.10亿元（采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准）。

　　2020年2月25日，Plutos Sama Holdings, Inc.将其持有的PSI100.00%股权转让给MFH。PFLP将按照协议及《补充协议》和《补充协议二》的约定继续推进本次交易，股权变更不影响本次交易的进行。

　　二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司和标的资产经审计的2018年度财务数据，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：

　　单位：万元

　　注：标的资产财务数据为Jagex与宏投香港相关数据相加；标的资产的净资产是指归属于母公司股东净资产。

　　本次交易拟出售标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司相应指标的比例超过50.00%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易对方为PFLP，其与上市公司无关联关系，故本次出售Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权的交易不构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成借壳上市

　　本次交易不涉及资产注入，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为富控传媒，实际控制人仍为颜静刚先生，本次交易不构成借壳上市。

　　由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。

　　三、本次交易的支付方式

　　本次交易将以现金进行支付，资金由交易对方自筹。

　　四、本次交易标的资产的评估情况

　　根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》，评估机构选择市场法进行评估，并考虑清算系数后的评估结果作为Jagex的最终评估结果。截至评估基准日，Jagex股东全部权益的评估值为362,749.01万元，增值率968.30%。

　　根据中联评估师出具的《宏投香港资产评估报告》，评估机构选择资产基础法进行评估。截至评估基准日，宏投香港股东全部权益的评估值为0.00万元。

　　鉴于《Jagex资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》已于2019年12月30日到期，中联评估师以2019年9月30日为补充评估基准日对标的资产进行了补充评估。

　　根据《Jagex补充资产评估报告》，截至补充评估基准日即2019年9月30日，Jagex的股东全部权益评估值为37,500.00万英镑，增值率2,873.37%，折合成人民币326,910.00万元（以2019年9月30日英镑兑人民币的汇率8.7176进行换算）。

　　根据《宏投香港补充资产评估报告》，截至补充评估基准日即2019年9月30日，宏投香港的股东全部权益评估值为0.00万美元。

　　五、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。

　　本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体Jagex将被出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，但游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点。本次交易主要是上市公司出售境外网络游戏业务获得必要资金用以偿还大部分到期债务。未来一段时间内公司将重点发展境内移动互联网游戏业务，整合境内网络游戏业务，推进公司业务继续发展。

　　截至2019年9月30日，公司旗下主营游戏业务的境内子公司富控科技的最新业务进展请参见本报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”相关内容。

　　上市公司将本次交易获得的资金扣除相关税费后，优先用于偿还上市公司对华融信托和民生信托的债务，部分解决上市公司合并财务报表内的其他负债，剩余资金将用于上市公司日常经营支出、子公司富控科技游戏研发及运营等相关支出。

　　本次交易完成后，上市公司的后续安排如下：

　　1、偿还华融信托、民生信托债务

　　截至2019年9月30日，上市公司应付华融信托、民生信托债务本金18.90亿元，应付利息约2.52亿元。本次交易所得资金将优先偿还华融信托、民生信托的债务。

　　2、解决上市公司部分债务问题和引入资产重组方

　　上市公司须整体解决债务危机（含担保风险）问题才有可能引入资产重组方，当前无论与债权人达成部分和解或整体债务重组方案、与或有担保对手方商谈解除诉讼或担保责任、与主要债权人商讨成立纾困基金以及引入战略投资者或资产重组方等，均需要一定比例的首期偿债、和解或支付资金作为前置条件。本次重大资产出售在缴纳相关税费、偿还债权人华融信托和民生信托债务以及支付相关费用后，上市公司尚有部分剩余资金，可以对上市公司推进该等问题解决方案提供必要的资金支持。

　　3、支持子公司游戏研发运营业务及补充营运资金，改善上市公司持续经营能力

　　上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入全资子公司富控科技网络游戏的研发、发行和运营，为上市公司逐步提升游戏开发运营主营业务及改善持续经营能力提供资金条件。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

　　本次交易完成后，富控传媒仍为上市公司的控股股东，颜静刚先生仍为上市公司的实际控制人。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况的影响

　　根据上市公司2018年度经审计的财务报告、2019年1-9月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：

　　单位：万元

　　注：根据《补充协议二》，本次交易价格由原来的53,000.00万美元，调整为55,726.00万美元，较原价格增加2,726.00万美元，约合人民币19,082.00万元，价格调整后，《备考审阅报告》中涉及的总资产、净资产金额将相应增加。

　　由上表可见，上市公司出售标的资产后，资产负债率大幅上升，主要系本次备考报表假设2018年1月1日处置完Jagex Limited以及宏投网络（香港）有限公司，在备考报表期间不再合并Jagex Limited以及宏投网络（香港）有限公司，且假设于2019年9月30日以资金使用计划偿还部分债务，公司资不抵债时流动资产和流动负债同金额减少导致。营业收入以及净利润均大幅下降，公司的盈利能力下降。但通过本次出售，公司将用获得的资金，缓解目前上市公司面临的困境，改善财务状况，有利于改善未来的持续经营能力。

　　六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

　　（一）本次交易已履行的程序

　　1、宏投网络同意本次交易

　　2019年6月26日宏投网络执行董事作出决定，同意宏投网络所持有的Jagex 100.00%股权和宏投香港100.00%股权全部出售给交易对方Platinum Fortune，同意宏投网络与Platinum Fortune、PSI、Platinum Alpha签署《股权转让协议》。

　　2019年10月宏投网络执行董事作出决定，同意宏投网络与Platinum Fortune、PSI、Platinum Alpha签署《股权转让协议之补充协议》。

　　2020年3月宏投网络作出股东会决议，同意宏投网络与Platinum Fortune、PSI、Platinum Alpha签署《股权转让协议之补充协议二》。

　　2、2019年6月20日，PFLP的全体合伙人作出同意PFLP收购宏投网络所持有的Jagex 100.00%股权和宏投香港100.00%股权，同意与宏投网络进行本次交易；2019年10月，PFLP、PSI和PAEL与宏投网络签订了本次交易的《股权转让协议之补充协议》；2020年3月，PFLP、PSI和PAEL与宏投网络签订了本次交易的《股权转让协议之补充协议二》。

　　3、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案

　　（1）2019年6月26日，上市公司独立董事李继东、范富尧、张宁就本次交易出具了认可意见，全体独立董事对《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要的事项及其他相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　上市公司第九届董事会第三十五次会议于2019年6月27日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司于2019年6月21日以电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长杨影召集并主持，会议审议并一致通过《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等13项议案。

　　（2）上市公司第九届董事会第四十二次会议于2019年11月13日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司于2019年11月8日以电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长杨影召集并主持，会议审议并一致通过《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

　　（3）上市公司第九届董事会第四十四次会议于2019年12月20日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司以电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长杨影召集并主持，会议审议并一致通过关于《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

　　（4）上市公司第九届董事会第四十六次会议于2020年3月6日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司以电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长杨影召集并主持，会议审议并一致通过关于《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

　　4、上市公司监事会审议通过本次交易的相关议案

　　（1）上市公司第九届监事会第十九次会议于2019年6月27日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司通过电子邮件方式通知全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席张均洪召集并主持，会议审议并一致通过《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等10项议案。

　　（2）上市公司第九届监事会第二十三次会议于2019年11月13日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司通过电子邮件方式通知全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席张均洪召集并主持，会议审议并一致通过《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

　　（3）上市公司第九届监事会第二十五次会议于2019年12月20日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司通过电子邮件方式通知全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席张均洪召集并主持，会议审议并一致通过《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

　　（4）上市公司第九届监事会第二十八次会议于2020年3月6日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司通过电子邮件方式通知全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席屠琳峰召集并主持，会议审议并一致通过《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

　　上述董事会、监事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。

　　上市公司第九届董事会第三十五次会议召开前，公司成立了“资产出售工作小组”，并由董事长担任组长，组员由董事长确定，主要人员为董事长杨影、董事袁世宗、商务代表杨建兴、财务总监郑方华、会计总经理梁琴等。公司多次组织管理人员对本次交易方案进行论证分析，审慎考虑了公司自身的债务问题、宏投网络股权被司法拍卖价格可能产生较大幅度折价的情况，深入讨论了本次重大资产出售对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务指标等的影响。公司多次向上交所进行汇报。根据上交所要求，本次重大资产出售必须符合相关法律法规的规定、必须在公开公平公正的前提下进行、必须兼顾中小投资者和债权人的利益。公司本次交易旨在解决上市公司迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险，与宏投网络股权被动被司法拍卖可能导致交易价格大幅折价相比具有明显的优势，更加符合全体股东和全体债权人的利益。本次交易经过充分的论证，相关决策具有谨慎性。

　　公司全体董事、监事在审议本次交易相关议案、高级管理人员在论证本次交易方案时，已审阅中汇会计师出具的标的公司审计报告、中联评估师出具的标的公司评估报告、参考了上海市第二中级人民法院公告的《（2018）沪02执115号一案所涉标的物-上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司100%的股权价值分析报告书》，并结合本次交易的背景和目的进行分析判断。

　　公司全体董事、监事和高级管理人员对本次重大资产出售已充分考虑公司及标的资产的实际情况，在审议相关议案时已勤勉尽责。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、外汇管理审批等其他可能涉及的审批事项。

　　七、本次交易相关方作出的重要承诺

　　本次交易相关方作出的重要承诺如下：

　　八、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次重组交易期间的股份减持计划

　　截至本报告书签署日，富控传媒持有富控互动27.42%的股份，为公司控股股东；颜静刚先生直接持有公司5.53%的股份，通过富控传媒间接控制公司27.42%的股份，合计控制公司32.95%股份，为公司实际控制人。

　　本次交易中，实际控制人颜静刚先生、控股股东富控传媒已出具承诺，在本次重组交易期间无任何减持富控互动股份的计划。

　　公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，在本次重组交易期间无任何减持富控互动股份的计划。

　　九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　在本次交易过程中，公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

　　（二）聘请专业机构

　　公司已聘请太平洋证券股份有限公司作为本次重大资产出售的独立财务顾问，德恒上海律师事务所作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业性意见。同时，公司还聘请了具有证券、期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司作为本次交易的审计机构和资产评估机构。

　　（三）股东大会表决程序

　　根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

　　为充分保护广大中小投资者的利益和尊重其在上市公司重大决策项目上的意见，上市公司控股股东富控文化及上市公司实际控制人颜静刚已自愿同意并出具承诺函，对上市公司股东大会审议本次交易的每一个议案的投票表决意见，以上市公司全体中小股东对该项议案投票表决的多数表决结果为准，前述多数表决结果是指同意、反对、弃权三种表决意见票数最多者，承诺人的投票股数为截至本次交易股东大会股权登记日承诺人持有上市公司的全部股票。

　　（四）网络投票安排

　　在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

　　（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　1、本次交易对上市公司每股收益的影响

　　根据上市公司2018年度经审计的财务报告、2019年1-9月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，假设本次交易于2018年1月1日完成，则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，本次交易完成后，公司2018年、2019年1-9月备考财务报表归属于母公司所有者的净利润分别为-572,343.12万元、-32,173.28万元，相比交易前，2018年、2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别减少21,449.15万元、增加34,064.56万元；基本每股收益分别减少0.37元/股、增加0.59元/股。本次交易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体Jagex将被出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，上市公司即期回报将被摊薄。

　　2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

　　如前所述，本次交易完成后上市公司即期回报将被摊薄。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

　　（1）加强公司内部管理和成本控制

　　公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

　　（2）集中优势资源发展国内游戏类相关业务，提升公司业绩

　　本次交易将缓解上市公司目前面临的困境，改善上市公司财务状况。上市公司未来将继续致力于网络游戏研发和运营业务发展，增强盈利能力。本次重组完成后，上市公司将积极推进发展战略，提升公司盈利能力和对股东的回报水平。

　　3、董事、高级管理人员的承诺

　　为确保上市公司本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　上市公司董事、高级管理人员保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公司造成损失的，其本人将赔偿上市公司遭受的损失。

　　十、本报告书涉及2017年上市公司相关数据的来源

　　2018年4月26日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司出具了众会字(2018)第【4182】号《上海富控互动娱乐股份有限公司2017年度财务报表及审计报告》，审计意见类型为无法表示意见。会计师不对后附的富控互动财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为对合并财务报表发表审计意见的基础。本报告书中涉及2017年上市公司相关数据均来自于2018年审计报告经调整后的2017年比较数据。

　　重大风险提示

　　一、本次交易的审批风险

　　本次交易尚需履行如下审批程序：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、外汇管理审批等其他可能涉及的审批事项。

　　本次交易能否获得上述程序的批准以及获得批准的最终时间均存在不确定性。

　　二、交易对方未能按期付款导致交易终止的风险

　　本次交易对价的支付形式为现金。交易对方PFLP已说明了本次交易所付款项的资金来源，并拟定了相应的资金筹集计划，但考虑到宏投网络股权司法拍卖背景、上市公司诸多诉讼纠纷、最终出资方自身资金的变动等，若PFLP最终因各种不确定因素，而导致未能根据计划按时支付交易价款，根据《股权转让协议》本次交易将终止。

　　三、交易被暂停、终止或取消的风险

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

　　此外，在本次交易推进过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方和上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

　　四、标的公司母公司股权被司法拍卖导致本次交易无法进行的风险

　　标的公司母公司宏投网络的股权已被债权人向法院申请强制执行。2020年1月13日，标的公司母公司宏投网络的股权已被上海市第二中级人民法院公告进行网络司法拍卖，拍卖的时间为2020年2月22日10时至2020年2月25日10时。截至本报告书签署日，宏投网络股权第一次拍卖已流拍，根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》，流拍后应当在三十日内在同一网络司法拍卖平台再次拍卖，再次拍卖流拍的，可以依法在同一网络司法拍卖平台变卖。2020年3月4日，宏投网络股权已被上海市第二中级人民法院公告进行再次拍卖，拍卖的时间为2020年3月29日10时至2020年4月1日10时止，再次拍卖的起拍价格为20.42亿元。网络司法拍卖宏投网络股权涉及到本次出售的标的资产权属归属问题，如果因法院网络司法拍卖导致富控互动丧失对宏投网络的控制权，将会对本次重大资产出售构成实质性障碍。本次重大资产出售存在因标的公司母公司股权被法院网络司法拍卖从而导致本次交易无法进行的风险。

　　五、标的资产估值风险

　　根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》，评估机构选择市场法进行评估，并考虑清算系数后的评估结果作为Jagex的最终评估结果。截至评估基准日，Jagex股东全部权益的评估值为362,749.01万元，增值率968.30%。

　　根据中联评估师出具的《宏投香港资产评估报告》，评估机构选择资产基础法进行评估。截至评估基准日，宏投香港股东全部权益的评估值为0.00万元。

　　根据中联评估师出具的《Jagex补充资产评估报告》，评估机构选择市场法进行评估，并考虑清算系数后的评估结果作为Jagex的最终评估结果。截至补充评估基准日，Jagex股东全部权益的评估值为37,500.00万英镑，增值率2,873.37%，折合成人民币326,910.00万元（以2019年9月30日英镑兑人民币的汇率8.7176进行换算）。根据中联评估师出具的《宏投香港补充资产评估报告》，评估机构选择资产基础法进行评估。截至补充评估基准日，宏投香港股东全部权益的评估值为0.00万元。

　　本次交易，上市公司通过公开征集程序确定的买方为本次交易的交易对方，本次交易标的作价以评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定为53,000.00万美元，折合人民币371,000.00万元（采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准）。

　　由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致的风险。特别是本次标的公司母公司被公告将进行网络司法拍卖，标的资产处于清算环境下，中联评估师采用清算价值对标的资产进行评估，Jagex的清算评估值低于其市场价值。提请投资者注意标的资产估值风险。

　　六、影响上市公司持续经营能力的风险

　　本次交易标的为Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权，其中Jagex作为上市公司的核心资产，2017年及2018年分别实现营业收入74,515.33万元和81,829.76万元，分别占上市公司当期营业收入的92.50%和99.45%；分别实现归属于母公司所有者的净利润38,126.57万元和39,756.71万元，分别占上市公司当期归属于母公司所有者的净利润的1,176.95%和-7.22%（2018年上市公司归属于母公司所有者的净利润为-550,893.97万元）。

　　本次交易完成后，公司2018年、2019年1-9月备考财务报表营业收入分别为449.55万元、367.00万元，相比交易前，2018年、2019年1-9月营业收入分别减少81,829.76万元、73,223.51万元；公司2018年、2019年1-9月备考财务报表归属于母公司所有者的净利润分别为-572,343.12万元、-32,173.28万元，相比交易前，2018年、2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别减少21,449.15万元、增加34,064.56万元。

　　根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，但仍未完全消除；上市公司仍无法履行借款合同中的重大条款，仍存在数额巨大的累计经营性亏损，仍无法获得供应商的正常商业信用，仍存在大量长期未作处理的不良资产，仍存在因对外巨额担保和或有借款等引起的预计负债38.62亿元，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（三）、（五）、（七）、（十四）、（十五）款事项仍未得到改善，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性。本次交易将对上市公司持续经营能力带来重大影响，提请投资者注意本次交易将影响上市公司持续经营能力的风险。

　　七、即期回报将被摊薄的风险

　　本次交易完成后，公司2018年、2019年1-9月备考财务报表归属于母公司所有者的净利润分别为-572,343.12万元、-32,173.28万元，相比交易前，2018年、2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别减少21,449.15万元、增加34,064.56万元；基本每股收益分别减少0.37元/股、增加0.59元/股。本次交易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体Jagex将被出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，上市公司即期回报将被摊薄。

　　八、本次交易未取得债权人同意进一步引发诉讼的风险

　　上市公司已就出售Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权事项发函与相关债权人进行沟通，除民生信托明确反对、华融信托在与上海市第二中级人民法院沟通的函件《网络拍卖申请书》中表示反对外，其余相关债权人未回函。本次交易未取得债权人同意，存在进一步引发法律诉讼的风险。

　　九、本次重大资产出售资金被占用、被法院等有权机构采取查封、扣押、冻结等措施的风险

　　根据《股权转让协议》，本次交易全部以现金为对价，且涉及到海外资金回流，存在跨境资金入境的过程中被占用的风险。尽管上市公司已采取由交易对方直接向宏投网络在国内开立的收款账户汇款，资产出售境外资金入境后法院及时冻结等各项必要的措施保障出售资金不被占用，但本次重大资产出售资金仍存在因换汇、冻结不及时等导致被占用的风险。若宏投网络有新的被动涉及诉讼、仲裁的案件出现，则本次交易价款存在被法院查封、冻结、扣押的风险。

　　十、债权人对本次交易行使撤销权进一步引发诉讼的风险

　　根据《中华人民共和国合同法》，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。

　　本次交易标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定，不存在损害债权人利益的情况。但仍不能排除部分债权人认为其利益受到损害向法院申请撤销本次交易，从而进一步引发诉讼的风险。

　　十一、外汇审批事项引发支付方式及支付安排方案调整的风险

　　本次重组方案中，在交易对方付款当日将会发生交易对方直接向宏投网络在国内开立的收款账户汇款的情形，涉及开立收款账户、结汇的情形，可能需经外汇管理部门批准。若该事项未能通过外汇管理部门审批，本次交易存在因外汇审批事项引发支付方式及支付安排方案调整的风险。

　　十二、股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

　　十三、公司被证监会立案调查的风险

　　公司于2018年1月17日收到证监会的《调查通知书》：因涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对公司立案调查。截至本报告书签署日，证监会的调查尚在进行中。如公司因前述立案调查事项被中国证监会行政处罚，触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被实施退市风险警示、暂停上市及终止上市的风险，提醒投资者关注公司被证监会立案调查的风险。

　　十四、公司股票存在可能被暂停上市的风险

　　公司2018年末经审计净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票在2018年年度报告披露后继续被实施退市风险警示的特别处理。根据《股票上市规则》第14.1.1第（二）项规定，若公司2019年末经审计的期末净资产仍然为负值或者被追溯重述后为负值，则上海证券交易所可能暂停公司股票上市。

　　十五、上市公司非标准审计报告及内控重大缺陷的风险

　　2018年4月26日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司出具了众会字(2018)第【4182】号《上海富控互动娱乐股份有限公司2017年度财务报表及审计报告》，审计意见类型为无法表示意见。会计师不对后附的富控互动财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为对合并财务报表发表审计意见的基础。

　　2019年4月25日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司出具了中汇会审【2019】2232号《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度审计报告》，审计意见类型为保留意见。会计师形成保留意见的基础为“涉及大额资金往来的事项”和“百搭网络股权的事项”。由于“形成保留意见的基础”部分所述事项具有一定的重要性，其对财务报表和公司的影响具有不确定性。

　　2018年4月26日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）发布众会字（2018）第4186号《上海富控互动娱乐股份有限公司2017年度内部控制审计报告》，意见类型为否定意见，报告指出富控互动的财务报告内部控制存在重大缺陷。由于存在重大缺陷及其对实现控制目标的影响，富控互动于2017年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制；富控互动的非财务报告内部控制存在重大缺陷，资产负债表日后富控互动涉及相关案件纠纷，针对该类诉讼案件，富控互动未建立完整的诉讼事务管理制度，未及时、有效地管理与诉讼相关的信息。众华会计师事务所（特殊普通合伙）不对富控互动的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。

　　2019年4月25日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）发布中汇会审【2019】2301号《上海富控互动娱乐股份有限公司内部控制审计报告》，意见类型为否定意见，报告指出富控互动的财务报告内部控制存在重大缺陷，公司对用印、资金往来、合同审批与资金拆借等事项进行整改，但整改后的控制尚未运行足够长的时间。中国证监会对富控互动涉嫌违法违规的调查尚未结案。会计师认为，富控互动未能在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

　　提醒投资者关注上市公司审计报告被出具“非标准审计意见”及内控重大缺陷的风险。

　　十六、涉及大量诉讼纠纷案件的风险

　　截至2019年9月30日，富控互动涉及诉讼及仲裁案件共计60笔，涉案金额约81.21亿元：其中表内借款及合规担保共18笔，涉及金额约39.70亿元；或有借款、或有担保共计42笔，涉及金额约41.51亿元。截至2018年度审计报告出具日，即2019年4月25日，富控互动已对未经公司董事会和股东大会内部审议程序审议通过的对外借款事项进行了核查，并计提了26.84亿元的预计负债。经富控互动自查，上述或有借款、或有担保未履行上市公司内部审批、盖章程序。虽然上市公司已聘请律师积极应诉，若上述纠纷最终司法裁决为上市公司履行还款、担保责任，将大幅增加上市公司的债务规模，增大上市公司的资金压力。

　　十七、涉及大额资金往来的风险

　　2017年，富控互动及原下属子公司上海中技投资管理有限公司、原下属子公司上海海鸟建设开发有限公司、下属子公司上海澄申商贸有限公司以及下属孙公司宏投香港与10家公司存在大额资金往来，资金流出累计163,416.22万元，富控互动未将上述10家公司识别为关联方。截至本报告书签署日，上述2017年度内发生的资金划出163,416.22万元中，161,750.00万元已于2017年末收回，1,666.22万元尚未收回。

　　2018年，上市公司子公司上海澄申商贸有限公司向上海孤鹰贸易有限公司、上海攀定工程设备有限公司、上海策尔实业有限公司（以下简称“3家公司”）以预付款、借款名义支付大额资金，截至本报告书签署日，尚有52,760万元未收回。公司已起诉上述3家公司并胜诉，但在执行过程中未发现上述3家公司有可供执行的财产。2019年12月，上海攀定工程设备有限公司、上海策尔实业有限公司分别出具《还款承诺函》，上海攀定工程设备有限公司承诺在2024年12月30日前分期向上市公司偿还12,000.00万元；上海策尔实业有限公司承诺在2024年12月30日前分期向上市公司偿还12,800.00万元。未来，上市公司能否收回相关款项仍存在重大不确定性。

　　2018年，上市公司下属子公司的部分定期存款被银行自行划转金额合计69,000万元。相关银行称公司下属子公司与其签订了相关质押合同，由于被担保单位未能及时归还贷款，遂将相应质押担保的存款进行划扣。经公司自查，公司董事会或者股东大会未审批上述对外担保业务，也未对外进行相关授权。截至本报告书签署日，公司聘请了律师对划转公司账户资金的银行提起了诉讼。

　　若上述尚未收回的大额资金最终未能收回、被银行自动划转的资金未能划回，将损害上市公司及股东利益。

　　十八、涉及对关联企业的担保的风险

　　2015年12月23日，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，同意公司在2016年度为原控股子公司中技桩业及其下属子公司提供合计不超过469,500万元的担保。2016年7月29日，经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司将其持有的中技桩业94.4894%的股权转让给关联方上海轶鹏，上海轶鹏以其持有的中技桩业股权对公司提供反担保，实际控制人颜静刚、中技集团承诺与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。截至公司2018年度审计报告出具日，公司对中技桩业及其下属公司有效担保余额为93,825.27万元。截至本报告书签署日，相关债权人已就上述担保对公司提起诉讼。若中技桩业不能及时偿还相关债务将导致公司承担担保责任；若公司承担担保责任后，相关反担保措施不足以弥补公司承担的担保责任，将对公司财务状况及生产经营产生重大不利影响。

　　十九、公司实际控制人发生变更的风险

　　截至本报告书签署日，公司控股股东富控文化和实际控制人颜静刚持有的公司股票已被法院轮候冻结，若上述股票被司法强制拍卖则可能导致公司实际控制人发生变更。除此以外，公司控股股东富控文化及其控股股东中技集团与四川聚信发展股权投资基金管理有限公司于2019年1月21日签署了框架合作协议，若各方继续推进框架合作协议的相关事项则可能导致公司实际控制人发生变更。

　　二十、外汇汇率变动风险

　　本次交易对价为5.30亿美元，上市公司合并报表的记账本位币为人民币。交易对方支付交易对价至宏投网络的收款账户后需要将美元换汇成人民币。因此，人民币与美元之间的汇率变化将对本次交易上市公司最终收到的人民币对价金额产生一定的影响。

　　二十一、债权人采取司法措施冻结标的公司股权风险

　　本次重大资产出售的标的公司Jagex注册地在英国、宏投香港注册地在中国香港，截至2019年9月30日，上市公司、宏投网络尚未收到债权人申请冻结标的公司股权的任何法律文书。若债权人采取司法措施冻结标的公司股权则对本次交易构成实质性障碍。

　　二十二、无法与债权人达成一致，股票被暂停上市甚至破产清算的风险

　　本次交易所得资金不足以清偿上市公司全部债务。公司正在与相关债权人沟通以期达成债务和解、设立纾困基金；公司拟对涉及违规担保的或有事项进行合同无效诉讼。但公司对涉及违规担保的或有担保债权人的诉讼是否能够胜诉，是否能与相关债权人就债务和解达成一致，纾困基金是否能够成立，纾困基金成立后是否能与相关债权人达成一致以解决或有负债及其他相关事项存在不确定性。《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（三）、（五）、（七）、（九）、（十四）、（十五）款事项仍然不能消除，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性，从而存在股票被暂停上市甚至破产清算的风险。

　　二十三、受新型冠状病毒肺炎疫情影响，标的资产无法及时交割的风险

　　本次交易交割地点在美国，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，美国已加强入境管制措施，限制中国大陆人士入境。若疫情无法得到有效控制，将可能导致本次交易标的资产无法及时交割。

　　第一节 交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　自2018年1月公司及实际控制人因涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查起至今，上市公司陆续发生2017年审计报告被众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见（内控审计报告为否定意见）、公司股票被实施退市风险警示、2017年11月收购的子公司迟迟不能实施控制等事件，进而引发相关债权人“挤兑”，上市公司目前面临大量借贷纠纷引发的巨额诉讼及或有负债。2020年1月13日，标的公司母公司宏投网络的股权已被法院挂网进行网络司法拍卖，起拍价格为255,290.00万元，拍卖时间为2020年2月22日10时至2020年2月25日10时止，截至本报告书签署日，宏投网络股权第一次拍卖已流拍，根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》，流拍后应当在三十日内在同一网络司法拍卖平台再次拍卖，再次拍卖流拍的，可以依法在同一网络司法拍卖平台变卖。2020年3月4日，宏投网络股权已被上海市第二中级人民法院公告进行再次拍卖，拍卖的时间为2020年3月29日10时至2020年4月1日10时止，再次拍卖的起拍价格为20.42亿元。即如果上市公司不能及时足额筹集资金偿还该等债权人的到期债务本息，宏投网络的股权将会被拍卖、变卖或最终实物抵债，进而导致上市公司丧失对Jagex的所有权。

　　根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》，流拍后应当在三十日内在同一网络司法拍卖平台再次拍卖，再次拍卖的起拍价降价幅度不得超过前次起拍价的百分之二十。再次拍卖流拍的，可以依法在同一网络司法拍卖平台变卖。若宏投网络股权被继续司法拍卖或变卖，将可能导致其价格低于第一次拍卖起拍价25.53亿元。2020年3月4日，宏投网络股权已被上海市第二中级人民法院公告进行再次拍卖，拍卖的时间为2020年3月29日10时至2020年4月1日10时止，再次拍卖的起拍价格为20.42亿元。

　　在宏投网络的股权被司法强制执行公开拍卖并一次流拍的背景下，公司为解决债务问题而继续进行本次重大资产出售，系被迫资产变现和防止二次拍卖或直接变卖抵债更大风险的合理选择。

　　（二）本次交易的目的

　　1、避免被动司法拍卖情况下，标的资产大幅折价

　　根据对拍卖价格在亿元以上的网络司法拍卖案例统计情况，与标的资产的评估价格相比，网络司法拍卖可能导致标的资产大幅折价。上市公司本次出售所拥有的境外资产同时也是核心优质资产（指宏投网络持有的境外游戏公司Jagex100.00%股权），旨在最大程度解决上述迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。本次重大资产出售将使公司获得必要资金以缓解目前上市公司面临的紧急债务压力，为后续争取恢复持续经营能力的其他努力创造必要条件，从而切实维护债权人、上市公司和广大股民利益，并维护证券市场平稳秩序。

　　2、为上市公司未来解决债务问题提供必要条件

　　未来，上市公司无论通过引入纾困基金、债务重组、与债权人达成和解、引入战略投资者等方法解决面临的困境，均需要一定的流动资金作为支持。本次重大资产出售在缴纳相关税费、偿还债权人华融信托和民生信托债务以及支付中介机构费用后，上市公司尚有部分资金。该部分资金将对上市公司解决债务问题提供必要的资金支持。