上海富控互动娱乐股份有限公司第九届董事会第四十六次会议决议公告

　　证券代码：600634        证券简称：*ST富控        公告编号：临2020-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届董事会第四十六次会议于2020年3月6日下午3:00在上海市杨浦区国权路39号财富国际广场4楼会议室以现场结合通讯的方式召开并进行表决。公司已以电子邮件方式通知全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由董事长杨影先生召集并主持，本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于豁免上海富控互动娱乐股份有限公司第九届董事会第四十六次会议通知期限的议案

　　同意豁免上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十六次会议的通知期限，并同意临时召开第九届董事会第四十六次会议。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　二、关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案

　　本公司子公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）拟向交易对方Platinum Fortune, LP（以下简称“交易对方”）出售其所持有的境外全资子公司Jagex Limited（以下简称“Jagex”）100%股权及宏投网络（香港）有限公司（以下简称“宏投香港”，Jagex与宏投香港以下合称“目标公司”）100%股权（Jagex100%股权和宏投香港的100%股权以下合称“标的资产”）（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”），本次交易方案属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组行为。因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　公司董事会通过对自身实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规及其他规定性文件的规定。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会经逐项对照并审慎分析与判断，本次交易符合第四条的规定，具体如下：

　　（一）本次交易的拟出售标的资产为子公司所持有的全资子公司Jagex100%的股权及宏投香港100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关待履行的审议程序，已在《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三次修订稿）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了风险提示。

　　（二）本次交易不涉及公司购买资产。

　　（三）本次交易不涉及公司购买资产，也不影响公司资产的完整性及公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力；本次交易以现金方式进行，交易前后公司控股股东、实际控制人不发生变化，本次交易不会形成新的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于上海富控互动娱乐股份有限公司子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议二》的议案。

　　结合重大资产重组进展的实际情况，上海宏投网络科技有限公司拟与交易对方PLATINUM FORTUNE, LP就交易有效期等相关事宜签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议二》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、关于修订上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售方案的议案

　　鉴于公司本次重大资产出售以2018年12月31日作为评估基准日的标的资产评估值的有效期（1年）已届满，公司聘请评估机构进行了补充评估工作，并已出具相应的评估报告。根据最新评估数据，本次重大资产出售方案的相关内容需进行修订如下：

　　（一）交易方案概况

　　1.标的资产：Jagex100%的股权及宏投香港100%的股权。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　2.交易对方：Platinum Fortune, LP（修订）

　　2020年2月，Plutos Sama Holdings, Inc.将其持有的PSI100.00%股权转让给Macarthur Fortune Holding LLC（以下简称“MFH”），股权转让完成后，Platinum Fortune, LP（以下简称“PFLP”）的实际控制人变更为Duke Li Zhu。PFLP将继续推进本次交易，其实际控制人变更不影响本次交易的进行。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.交易方式：交易对方Platinum Fortune, LP通过支付现金的方式受让公司子公司所持有的境外子公司Jagex100%的股权及宏投香港100%的股权（以下简称“标的资产”）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　（二）定价依据及交易价格（修订）

　　依据公司聘请的评估机构出具《资产评估报告》，以2018年12月31日为基准日对标的资产1和标的资产2的评估值作为定价参考，交易对方对标的资产的交易价格的报价（以下简称“交易报价”）为53,000万美元，折合人民币371,000.00万元（采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准），其中Jagex100%股权的交易价格为53,000万美元，宏投香港100%股权的交易价格为0元。

　　鉴于前述《资产评估报告》已于2019年12月30日到期，中联评估师以2019年9月30日为补充评估基准日对标的资产进行了补充评估。根据《补充资产评估报告》，截至2019年9月30日，Jagex的股东全部权益评估值为37,500.00万英镑，折合成人民币326,910.00万元（以2019年9月30日英镑兑人民币的汇率8.7176进行换算），宏投香港的股东全部权益评估值为0.00万美元。

　　此外，宏投网络的100.00%股权已于2020年2月22日10时至2020年2月25日10时被上海市第二中级人民法院进行网络司法拍卖。目前，宏投网络100.00%股权第一次拍卖已流拍，上海市第二中级人民法院已公告将于2020年3月29日10时至2020年4月1日10时进行第二次拍卖，起拍价仅为20.4232亿元。

　　在综合考虑原交易报价、《补充资产评估报告》以及宏投网络100%的股权被司法强制执行拍卖并一次流拍的情形下，交易对方同意仍以原交易报价继续本次交易，宏投网络同意按照前述交易价格向交易对方转让标的资产。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）支付方式及支付安排

　　1.经各方协商一致并同意，上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”或“卖方”）承诺并保证在《股权转让协议》及其《补充协议》生效之日起的 60 个工作日内、买方付款日前，由卖方负责偿还完毕卖方对目标公司的全部欠款，并解除卖方对目标公司2的保证金质押担保。因此《股权转让协议》的附录三、附录四予以废止，各方一致同意按照《补充协议》附件一《标的资产交割手续时间表》完成交割义务，该附件一构成《补充协议》不可分割的组成部分。买方实际向卖方支付的交易对价（C）= 53,000万美元-卖方对目标公司1的分红款（E）。如在买方付款日前，卖方未偿还完毕卖方对目标公司的欠款，卖方有权从交易对价中扣除前述卖方未偿还欠款的等额金额。

　　2. 经各方协商一致并同意，交易价款由交易对方直接支付至卖方在中国大陆（不包含香港、澳门及台湾地区，以下简称“中国大陆”）银行（以下简称“收款银行”）新设的资本变现账户（以下简称“收款账户”），该收款账户为本次交易标的资产交易对价的唯一收款账户；卖方不得以单方通知或者交易各方不得另以补充协议方式对前述账户进行变更，如确需变更则应当经过卖方委派的两名授权代表同时书面同意后方可变更，否则该等账户变更及相应交易对价款项支付无效。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　（四）标的资产的交割

　　1. 在《股权转让协议》及其《补充协议》生效之日起60 个工作日内，交易各方应当按照《补充协议》附件一《标的资产交割手续时间表》（以下简称“《时间表》”）负责并协调标的公司完成各自应履行的交割义务，该附录构成《补充协议》不可分割的组成部分。

　　2. 在付款日当日，各方按照《补充协议》附件一《标的资产交割手续时间表》的约定验证对方的交割文件，在交割文件经验证合格后向对方交付的同时，乙方应立即将交易对价款项汇款至上述收款账户，并将付款银行出具的全部交易价款的支付凭证并交予卖方在付款银行现场的两（2）名授权代表（卖方及其授权代表应对相关支付凭证予以签收），且买卖双方的各自授权代表应共同在买方付款银行现场配合等待卖方收款银行的到账信息。为确认交割文件交付方提供给接受方的交割文件的真实性和有效性，各方一致同意通过且只能通过如下方式交付各自的交割文件：（1）交付方交付给接受方的交割文件，应当在付款银行现场经过交付方授权代表确认无误后交予接受方授权代表；（2）同时接受方授权代表对交割文件的副本及交割文件清单审核无误后签署交割文件副本、交割文件清单及本协议附件三《回执单》，并交给交付方授权代表以兹确认。

　　3. 交易各方按照《股权转让协议》将各自的交割义务全部履行完成后的 15个工作日内，应当就《股权转让协议》项下的标的资产交割事宜按照《股权转让协议》附录五签署《标的资产交割确认书》。

　　4. 交易各方一致同意，在交割日前，标的资产的所有权归属于公司；在交割日后，该等资产的所有权由交易对方享有，交易对方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　（五）期间损益安排

　　交易各方一致同意并确认，自本次交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在过渡期间产生的收益或亏损均由交易对方享有或承担。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　（六）债权债务处理和人员安置

　　1. 本次交易完成后，目标公司将成为交易对方全资子公司；除宏投网络与Jagex、宏投香港之间的欠款之处理方案另有约定之外，目标公司及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

　　2. 目标公司及其子公司现有职工将维持与目标公司及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜，目标公司及其子公司的人员安置由目标公司及其子公司自行处理及承担。交易对方不得因前述事宜向宏投网络提出异议或追偿。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　（七）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任（修订）

　　1. 交易各方未能遵守或履行《股权转让协议》项下约定、义务或责任，除《股权转让协议》另有约定之外，违约方应向守约方支付人民币5,000万元或等值美元或英镑的违约金。

　　2. 交易各方一致同意，在《股权转让协议》签署之日起365个自然日内，交易对方不得因任何原因撤回、撤销、解除或终止《股权转让协议》或作出放弃出售标的资产的意思表示或行为或要求延期支付交易对价，否则交易对方应当向公司支付人民币5,000万元或等值美元或英镑的违约金。

　　3. 交易各方一致同意，交易各方应当严格遵守并履行《时间表》中各自的交割义务，否则违约方应当向守约方按照每逾期一日支付交易对价的万分之五的逾期违约金。

　　4. 如果交易对方未按《股权转让协议》的约定支付相关款项的，交易对方应当向公司支付5,000万元人民币或等值美元或英镑的违约金。如交易对方未在《股权转让协议》生效之日起的60个工作日内一次性向收款账户支付全部交易对价（C），视为严重违反《股权转让协议》，除交易对方按照本条约定应当支付违约金之外，宏投网络有权终止协议。

　　5. 如《股权转让协议》所约定的违约金不足以覆盖违约方按照法律规定及《股权转让协议》约定应当赔偿守约方受到的各项损失，不足部分应由违约方补足，但最高不得超过6,000万元人民币或等值美金或英镑。如发生交易对方违约的情形，交易对方的违约金由Platinum Alpha Enterprises Ltd.支付。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）协议的生效

　　《股权转让协议》经公司法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章、交易对方授权代表签字并加盖企业公章（如有）、并经交易各方签署日期后成立；其中《股权转让协议》违约责任条款、保密条款和争议解决条款的效力自《股权转让协议》成立后生效，其他条款在满足以下全部条件后生效：

　　（1）本次交易经公司子公司执行董事及股东作出同意决定；

　　（2）本次交易经公司董事会审议通过；

　　（3）本次交易经公司股东大会审议通过。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　（九）适用法律

　　《股权转让协议》的订立、生效、解释和履行适用中华人民共和国大陆（不包括中国香港、澳门、台湾地区）现行公布的有关法律、法规。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　（十）本次资产出售所得资金使用计划

　　对于本次出售所得资金，公司拟按照以下计划进行使用：

　　1、偿还华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司的债务。

　　2、预留公司日常经营费用支出、子公司上海富控互动网络科技有限公司游戏研发及运营等相关支出。

　　3、剩余资金偿还公司表内其他债权人债务，包括支付交易税费、中介机构服务费用等。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　（十一）本次交易相关决议的有效期

　　本次交易相关决议的有效期为本次交易提交上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　六、关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售不构成关联交易的议案

　　根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司核查，本次重大资产重组交易对方不属于公司的关联方，公司本次重大资产出售不构成关联交易。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要的议案

　　鉴于上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产出售事项所涉及的以2018年12月31日作为评估基准日的标的资产评估值的有效期届满，公司已聘请评估机构承担本次交易的补充评估工作，并出具了评估报告。公司根据评估数据的变动结合实际情况对《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》进行第三次修订和补充披露。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》的有关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关补充评估的资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

　　1、公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”或“评估机构”）承担本次交易的评估工作。中联作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中联与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　2、本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　　3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对Jagex和宏投香港，评估机构分别采用市场法和资产基础法进行评估，并考虑清算环境对评估值的影响。

　　4、本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、关于审议上海富控互动娱乐股份有限公司本次重大资产出售相关资产评估报告的议案

　　1、中联评估以2019年9月30日为评估基准日对标的资产Jagex进行了评估，并于2020年1月14日出具了【中联评报字[2020]第46号】《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售抵押物涉及的Jagex Limited股权评估项目资产评估报告》。

　　2、中联评估以2019年9月30日为评估基准日对标的资产宏投香港进行了评估，并于2019年1月14日出具了【中联评报字[2020]第45号】《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售抵押物涉及的宏投网络（香港）有限公司股权评估项目资产评估报告》。

　　上述评估报告将供上市公司进行信息披露和向相关监管部门申报之用。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、关于召开上海富控互动娱乐股份有限公司2020年临时股东大会的议案

　　上海富控互动娱乐股份有限公司拟召开公司2020临时股东大会，审议上述2至9项议案及前期重大资产出售相关议案。会议召开的具体时间与地点将由公司董事会另行通知。

　　表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

　　公司独立董事已对上述重大资产出售事项的相关内容发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。第二至九项议案尚需提交公司2020年临时股东大会审议。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二二年三月六日