上市公司集中学习新证券法 提高信披质量落实责任担当

北上协秘书长余兴喜表示，处罚加码后不能再“各打三十大板”

　　本报记者 李乔宇

　　“感觉变化挺多的。”谈起新证券法，有上市公司相关工作人员告诉《证券日报》记者，“上市公司的相关章程可能都要修改，过段时间披露年报时也要按照新的法规去操作。”

　　“排除万难，坚决执行。”另有上市公司董秘在接受《证券日报》记者采访时表示，“相信新证券法能够进一步推动资本市场健康发展。”

　　自新证券法实施以来，资本市场表现相对活跃，截至3月6日收盘，沪指自新证券法实施一周以来，已累计上涨5.35%。

　　“新证券法的实施对市场来说属于长期利好。”北京上市公司协会秘书长余兴喜告诉《证券日报》记者，“新证券法对上市公司的要求更高了，有助于优质上市公司进行再融资。”

　　集体诉讼制度将登陆A股

　　“康得新”们等着颤抖吧

　　“此次证券法修订的最大亮点在于大幅度提高证券市场违法违规成本。一方面，明确了中国版的集体诉讼制度；另一方面，加大了对证券市场违法违规的处罚力度。” 余兴喜告诉《证券日报》记者，这项集体诉讼制度规定，投资者保护机构可以作为诉讼代理人，为投资者提起民事赔偿诉讼，并且规定了投资者“默示加入”“明示退出”的原则。“也就是说，在投资者保护机构提起的集体诉讼中，作为受害者的投资者，如果你不明确表示退出，你就是原告的一份子，官司赢了，你就能获得赔偿。”

　　国外早有集体诉讼的先例。余兴喜援引美国安然事件为例向记者解释称，在安然事件中，投资者通过集体诉讼获得的赔偿是71.4亿美元。

　　“71.4亿美元！在过去，对于A股市场投资者而言，这么高额的赔偿是不可想象的。”余兴喜感慨道，“如果A股市场能够建立起集体诉讼制度，该诉必诉，对于证券市场的违法违规特别是恶意欺诈行为，就能够形成巨大的震慑作用，投资者也就不用担心资本市场遍地是雷。”

　　除了明确集体诉讼制度外，新证券法还进一步提高上市公司信息披露违法违规的成本。例如，对于信息披露的“虚假陈述”的行政处罚，其罚款的“顶格处罚”从原来的60万元提升至1000万元；欺诈发行的最高罚款则提高至2000万元。

　　“加大处罚力度，加上前面所说的集体诉讼制度，大幅加大了证券市场违法违规成本，这一方面将对违规形成震慑作用，另一方面对上市公司也会形成极大压力。”余兴喜告诉《证券日报》记者，“ 作为上市公司，不说全员，至少董事、监事、高管和相关的管理人员要认真学习新证券法和各种相关的法律、法规和规则，扎扎实实地搞好内部控制，严格内部程序，分清责任，确保不发生违法违规问题。董监高和相关的工作人员要看重自己的责任，保证自己不违规，也要避免为他人的违规背书。”

　　此外，此次新证券法的修订还完善了证券交易制度，取消了暂停上市环节，触发退市条件直接退市，并对有关内幕交易等行为的规定做了进一步完善，明确了投资者不得出借或借用他人账户进行证券交易等等。

　　余兴喜还表示，新证券法的要点还有全面推行证券发行注册制度、扩大证券法的适用范围等。

　　期待精细划分责任人 

　　处罚不能再“各打三十大板”

　　“这次修订的内容比较多，总体来看，大多是围绕近年来社会上反映的一些热点问题。”余兴喜告诉《证券日报》记者，“对于优质、守法的上市公司而言，新证券法的高标准、严要求其实是件好事，能够让资本市场更加健康和公平，让市场更加走好。市场好了，上市公司的估值就会更高，再融资就会更容易，上市公司就会更好。上市公司是市场的基础，上市公司好了，市场也会更好，这样就形成良性循环。”

　　余兴喜同时对《证券日报》记者坦言，目前来看，新证券法刚刚开始实施，特别是很多方面还不是证券监管部门一家努力就可以做到的，比如集体诉讼制度的实施，还有赖于司法部门等方面的支持。在此次采访过程中，余兴喜还谈及对新证券法具体实施的一些期待，希望能够对违法违规的责任人进行更精细化的划分。在余兴喜看来，部分“问题”上市公司中固然不乏蓄意掏空上市公司侵占投资者利益的人，但也不乏被牵连者。

　　“过去的处罚，往往牵涉人比较多。处理时一般要讲‘严肃处理’，从严要求，似乎很多人都有责任，既然大家都有责任，那么就要把大家都捎带上。因为顶格处罚的标准低，违法违规的首要分子与毫不知情的一般责任者的罚款数额差不多，最多也就几十万元。很多情况下类似于‘各打三十大板’。例如财务造假案，在绝大多数上市公司中，财务总监的职位要比董秘高，如果财务总监进行财务造假，除非董秘本人兼任财务总监，很多时候董秘既不知情，也没有权力或手段去查。就是因为董秘是主管信息披露的，而财务信息也属于信息披露的内容，董秘就要为财务造假承担较重的责任。这样的处罚，不只是对董秘等相关人员不公平，更重要的是不能很好地起到惩罚和震慑作用。” 余兴喜告诉记者，“希望新证券法实施后，在处罚时能把责任分得更加清楚，处罚更加精准。”

　　余兴喜认为，过去处罚力度较小，部分董秘虽然觉得冤枉，但也有能力承受，如今顶格处罚动辄高达千万元，再“各打三十大板”难免有失公允。余兴喜表示，“我们希望追责处罚时区分故意与过失，区分违反忠诚义务与违反勤勉义务，区分直接责任与间接责任，希望能够重罚那些真正从主观上想违法违规的人、那些可以从违法违规中获得利益的人。”

　　谈及对新证券法的期待，沪市上市公司航天信息方面对《证券日报》记者表示，“我们看到交易所根据新证券法已经废止了一批管理制度，希望能有更加全面的实施细则给上市公司一些指引和帮助，使得上市公司能够尽快按照新证券法的各项要求，完善相关制度，规范信息披露。”

　　集中学习新证券法 

　　排除万难坚决执行

　　提到新证券法，仍有部分上市公司相关从业人员感到迷茫。“刚开始都要慢慢适应下。”有上市工作人员告诉《证券日报》记者，公司近期正在组织学习新证券法，另有部分相关上市公司从业人员表示，正在自学新规，积极适应新的变化，“排除万难，坚决执行”。

　　“目前阶段主要是抓紧学习相关制度，结合公司经营情况做出调整，比如融资方面的调整，公司内部流程的调整等，尽早适应和应用。”碧水源董事会秘书张兴告诉记者，长期来看，新证券法也需要经过市场的实践和检验，通过各项规则、制度再进一步完善。上市公司也要根据新证券法的相关规定严格管理，这对于公司的信息披露提出了更高的要求，公司也会进一步强化信息披露制度管理，尽快适应新市场环境的转变，“目前来看我们还是很有信心”。

　　航天信息方面告诉《证券日报》记者，新证券法在完善信息披露及内幕信息管理规则的同时，也加大了对违反证券监督法律行为的处罚力度，督促上市公司更加重视投资者关系管理和投资者权益保护。如何在日常工作中将这些内容落到实处，这对每一家上市公司的日常工作都提出了更高要求。“航天信息将进一步提高信息披露质量，同时不断完善投资者关系管理和投资者权益保护机制，以多种渠道积极与投资者进行沟通，体现作为央企上市公司的责任担当。”

　　“通过对结果的输出管控，进一步促使上市公司的规范运作，内控治理结构的优化管理等等。长期来看，是非常健康的。”碧水源董事会秘书张兴对《证券日报》记者谈道，“这也给了高管们一个更好的契机与公司股东进行沟通，共同优化公司治理结构，长期看是有利于公司的发展的”。