雪龙集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书（下转C2版）

　　股票简称：雪龙集团               股票代码：603949

　　保荐人（主承销商）

　　广发证券股份有限公司

　　二零二零年三月九日

　　特别提示

　　本公司股票将于2020年3月10日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初

　　期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺

　　1、控股股东、实际控制人承诺

　　公司实际控制人贺财霖、贺频艳、贺群艳承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。本人在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做复权处理）不低于发行价；公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下，根据减持当时的二级市场价格而定。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺。

　　2、发行人股东香港绿源、维尔赛控股、联展投资承诺

　　自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。

　　本公司/本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做复权处理）不低于发行价；股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），本公司/本企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本公司/本企业已作出的各项承诺的前提下，根据减持当时的二级市场价格而定。

　　3、间接持有发行人股份的公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　本人作为香港绿源/联展投资的股东/合伙人，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司或香港绿源/联展投资回购其股份。在任职期间每年通过香港绿源/联展投资转让的公司股份不得超过本人间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不通过香港绿源/联展投资转让间接持有的公司股份。

　　二、滚存利润分配和发行上市后的股利分配政策

　　（一）本次发行前滚存利润安排

　　经公司2018年第3次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，公司本次发行前的滚存利润由发行后的全体股东共同享有。

　　（二）本次发行后股利分配政策

　　据《公司章程》（草案）规定，公司有关股利分配的主要政策如下：

　　1、公司的利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，兼顾公司合理资金需求以及可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。公司以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

　　3、公司的利润分配形式：公司采用现金、股票或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

　　4、现金分红的条件：在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。

　　5、现金分红的比例：在满足上述分红条件下，如公司无重大现金支出等事项发生，公司上市后每年现金分红比例不低于公司当年实现的可供分配利润的15%。满足以下情形之一的属于重大现金支出：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

　　6、公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　④公司发展阶段属成长期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　7、现金分红的期间间隔：在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　8、股票股利分配的条件：在满足上述现金股利分配和确保公司股本合理规模的前提下，公司可以采取股票股利等方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当充分考虑股本扩张与业务发展，与公司成长性、业绩增长相适应，确保分配方案符合全体股东的整体利益。。

　　三、稳定股价的承诺

　　如果上市后三年内公司股价出现低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）的情况时，非因不可抗力因素所致，公司将启动稳定股价的预案：

　　（一）启动股价稳定措施的具体条件

　　1、预警条件：当公司股票连续五个交易日的收盘价低于每股净资产的110%时，公司将在十个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

　　2、启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在其后三十日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

　　（二）公司采取的稳定股价的具体措施

　　当公司上市后三年内股价触及启动稳定股价条件时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

　　1、经董事会、股东大会审议通过，公司通过回购公司股票的方式稳定公司股价；公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求且不会导致公司的股权分布不满足法定上市条件外，还应符合下列条件：

　　（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

　　（2）公司单个会计年度内用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润100%；

　　（3）如果公司已经不满足启动稳定股价措施条件的，公司可不再实施股份回购；

　　（4）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

　　2、公司主要股东香港绿源、维尔赛控股、联展投资及实际控制人、董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定股价，但前提是该增持行为不会导致公司股权分布不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务。

　　3、公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

　　4、法律、行政法规、规范性文件规定以及证券监督管理部门认可的其他方式。

　　上述回购或增持公司股份的资金应为各方自有资金，回购或增持公司股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购或增持公司股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　（三）稳定股价措施的启动程序

　　1、由公司董事会制定具体实施方案并提交股东大会审议；

　　2、公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　3、在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门报送相关材料，办理审批或备案手续；

　　4、公司应在股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购。

　　（四）公司主要股东、实际控制人、董事和高级管理人员的股价稳定措施

　　如公司已采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股票收盘价仍低于每股净资产，公司主要股东香港绿源、维尔赛控股、联展投资及实际控制人、董事、高级管理人员将在符合相关法律法规要求的前提下采取以下稳定股价措施：

　　1、按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式以市场价格增持公司股票，购买增持股票的总额不低于其本人/本公司/本企业上一年度从公司所获得的税后薪酬及税后现金分红金额的20%，但不超过其本人/本公司/本企业上一年度从公司所获得的税后薪酬及税后现金分红金额的50%；

　　2、除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，本人/本公司/本企业不转让所持有的公司股份；

　　3、法律、行政法规、规范性文件规定以及证券监督管理部门认可的其他方式。

　　（五）稳定股价方案的终止

　　自稳定股价方案公告后起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、公司股票收盘价连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产；

　　2、该次回购约定金额使用完毕，或者回购股份总数达到总股份的2%；

　　3、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，应将稳定股价措施实施情况予以公告，且在未来3个月内不再启动稳定股价事宜。

　　（六）未履行稳定公司股价措施的约束措施

　　1、公司负有回购股票义务，就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任；

　　2、公司主要股东香港绿源、维尔赛控股、联展投资及实际控制人负有增持股票义务，但未按预案的规定提出或实施增持计划的，公司有权责令其在限期内履行增持义务，若仍不履行，公司将在5个工作日内停止对其及其控制的其他持有公司股份的股东进行分红，同时其直接或间接持有的公司股份不得转让，直至其采取相应的股价稳定措施且实施完毕时为止；

　　3、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按预案的规定提出增持或实施增持计划的，公司有权责令其在限期内履行增持义务，若仍不履行，公司将在5个工作日内停止对其发放薪酬、津贴或分红，同时其直接或间接持有的公司股份不得转让，直至其采取相应的股价稳定措施且实施完毕时为止；

　　4、公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已做出的关于股价稳定措施的相应承诺。

　　前述实施股价稳定措施的主要股东香港绿源、维尔赛控股、联展投资及实际控制人、董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为股东、实际控制人或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述股价稳定措施。

　　发行人及主要股东香港绿源、维尔赛控股及联展投资、实际控制人出具承诺，将根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规及相关规定，要求未来新聘的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员作出的相应股价稳定措施承诺。

　　四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

　　（一）发行人的相关承诺

　　1、发行人承诺

　　如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于二十个交易日内启动回购程序，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）或证券监管部门认可的其他价格。

　　2、发行人主要股东香港绿源、维尔赛控股及实际控制人贺财霖、贺频艳、贺群艳承诺

　　如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。

　　3、发行人主要股东香港绿源、维尔赛控股及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（二）中介机构的相关承诺

　　就发行人本次发行事宜，保荐机构、发行人律师事务所、发行人会计师事务所向投资者作出如下承诺：

　　1、保荐机构承诺

　　广发证券承诺：若本保荐机构为发行人申请首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。

　　若本保荐机构为发行人申请首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　2、发行人律师承诺

　　国浩（上海）律师承诺：如因国浩（上海）律师未能依照法律、法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，国浩（上海）律师将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失，如能证明其没有过错的除外。

　　3、发行人会计师承诺

　　天健会计师承诺：因天健会计师为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失，如能证明其没有过错的除外。

　　五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺

　　（一）股东及实际控制人贺财霖及配偶郑佩凤、贺频艳以及贺群艳持股意向及减持意向的承诺

　　1、本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、经营发展的需要，审慎制定股票减持计划，在锁定期满后逐步减持；

　　2、本人减持公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式；

　　3、本人减持公司股票前，应提前三个交易日通知公司予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

　　4、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格（指复权后的价格）不低于公司首次公开发行股票的发行价格（指复权后的价格）；锁定期满后两年内，本人每年减持股份数量不超过上一年度最后一个交易日本人直接和间接持有公司股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，可转让股份额度及转让价格做相应调整；

　　5、如果本人未履行上述承诺，则持有的公司其余股票自本人未履行上述减持意向的承诺之日起6个月内不得减持；

　　6、本人在公司上市后依法增持的股份不受本承诺约束。若法律、法规及证券监督管理部门相关规则另有规定的，从其规定。

　　（二）股东香港绿源、维尔赛控股持股意向及减持意向的承诺

　　1、本公司拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、经营发展的需要，审慎制定股票减持计划，在锁定期满后逐步减持；

　　2、本公司减持公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式；

　　3、本公司减持公司股票前，应提前三个交易日通知公司予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

　　4、如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格（指复权后的价格）不低于公司首次公开发行股票的发行价格（指复权后的价格）；锁定期满后两年内，本公司每年减持股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日本公司所持公司股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持公司股份变化的，可转让股份额度及转让价格做相应调整；

　　5、如果本公司未履行上述承诺，则持有的公司其余股票自本公司未履行上述减持意向的承诺之日起6个月内不得减持；

　　6、本公司在公司上市后依法增持的股份不受本承诺约束。若法律、法规及证券监督管理部门相关规则另有规定的，从其规定。

　　（三）股东联展投资持股意向及减持意向的承诺

　　1、本企业减持公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式；

　　2、本企业减持公司股票前，应提前三个交易日通知公司予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

　　3、如果在锁定期满后两年内，本企业拟减持股票的，减持价格（指复权后的价格）不低于公司首次公开发行股票的发行价格（指复权后的价格）；锁定期满后两年内，本企业每年减持股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日本企业所持公司股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本企业所持公司股份变化的，可转让股份额度及转让价格做相应调整；

　　4、本企业在公司上市后依法增持的股份不受本承诺约束。若法律、法规及证券监督管理部门相关规则另有规定的，从其规定。

　　5、在承诺锁定期满后，本企业所持公司股份拟实施减持时，将比照股东宁波维尔赛投资控股有限公司，履行中国证监会和上海证券交易所有关股份减持的规定要求。

　　六、填补被摊薄即期回报的措施和承诺

　　公司董事、高级管理人员就有关公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的事宜作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对个人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人将根据未来证券监督管理部门出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；

　　公司主要股东香港绿源、维尔赛控股及实际控制人就有关公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的事宜作出如下承诺：

　　（1）统筹安排募集资金投资项目的投资建设；

　　（2）积极推进业务发展，优化产品结构，提升盈利能力；

　　（3）规范募集资金的管理和使用；

　　（4）落实利润分配政策，优化投资回报机制。

　　尽管公司主要股东香港绿源及维尔赛控股、实际控制人、董事、高级管理人员已做出上述承诺，公司仍需提示投资者，制定填补被摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　七、关于未履行承诺的约束措施

　　（一）发行人未能履行承诺时的约束措施

　　本公司将严格履行就首次公开发行股票并上市时所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司违反就首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕：

　　1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、不得进行公开再融资。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须公开增发的情形除外；

　　3、对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润；

　　4、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员停发薪酬或津贴；

　　5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任；

　　6、如就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。

　　（二）持股5%以上股东未能履行承诺时的约束措施

　　本人/本公司/本企业将严格履行公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人/本公司/本企业违反就公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕：

　　1、在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；

　　2、不得转让公司股票。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；

　　3、暂不领取公司分配利润中归属于本人/本公司/本企业的部分；

　　4、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

　　5、如因未履行相关承诺而给公司、投资者造成损失的，依法赔偿公司、投资者损失；

　　6、如就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。

　　（三）董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

　　本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人违反就公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕：

　　1、在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；

　　2、暂不领取公司应支付的薪酬或者津贴；

　　3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

　　4、如因未履行相关承诺而给公司、投资者造成损失的，依法赔偿公司、投资者损失；

　　5、如就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕131号”文批复核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕64号文批准。证券简称“雪龙集团”，证券代码“603949”。本次发行的3，747万社会公众股将于2020年3月10日起上市交易。

　　二、股票上市概况

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2020年3月10日

　　（三）股票简称：雪龙集团

　　（四）股票代码：603949

　　（五）本次发行完成后总股本：14，986.1500万股

　　（六）本次A股公开发行的股票数量：3，747万股，均为新股发行，无老股转让。

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次网上、网下公开发行的3，747万股股份无流通限制和锁定安排，自 2020年3月10日起上市交易。

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十二）上市保荐机构：广发证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　（一）基本情况

　　中文名称：雪龙集团股份有限公司

　　英文名称：Xuelong Group Co.， Ltd.

　　注册资本：11，239.15万元（发行前）

　　法定代表人：贺财霖

　　成立日期：2002年2月4日

　　住    所：浙江省宁波市北仑区黄山西路211号

　　主营业务：汽车发动机冷却风扇总成、离合器风扇总成及汽车轻量化塑料件的研发、生产和销售

　　所属行业：C36汽车制造业

　　邮政编码：315800

　　董事会秘书：竺菲菲

　　电话：0574-86805200

　　传真：0574-86995528

　　互联网网址：http：//www.xuelong.net.cn/

　　电子信箱：xuelonggufen@xuelong.net.cn

　　经营范围：汽车模具、精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车零配件的生产；经济信息咨询服务（除股票、期货信息）；汽配产品检测；汽配技术开发、转让及咨询服务；高性能膜材料、纳米材料、光电产品研发、制造；改性塑料研发、制造；改性塑料制品制造；塑料、钢板和钢材批发；太阳能光伏分布式发电；自营和代理各类商品和技术的进口（国家限定经营或禁止进口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）董事、监事、高级管理人员

　　发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情况。

　　二、实际控制人和控股股东基本情况

　　本次新股发行前，发行人股东为香港绿源、维尔赛控股、贺财霖、贺频艳、贺群艳及联展投资，分别持有公司26.60%、20.00%、17.68%、15.36%、15.36%、5.00%的股份，无持股超30%以上的股东，公司不存在控股股东。

　　贺财霖、贺频艳及贺群艳为发行人的实际控制人，贺财霖与贺频艳、贺群艳为父女关系，贺群艳、贺频艳为姐妹关系。本次发行前，贺财霖、贺频艳及贺群艳直接及间接合计持有发行人93.09%的股份，合计控制发行人95.00%的股份。

　　贺财霖，男，1947年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33020619470205****。现任公司董事长。

　　贺频艳，女，1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33020619741015****。现任公司董事、总经理。

　　贺群艳，女，1973年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33020619730310****。现任公司董事、副总经理。

　　三、股东情况

　　（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前，本公司的总股本为11，239.15万股，本次发行3，747万股A股，占发行后本公司总股本的25.00%。本次发行前后的股本结构及股东持股情况如下：

　　（二）前十名股东情况

　　本次发行后上市前股东户数为40，466户，持股数量前十名的股东情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：3，747万股（全部为新股发行，不进行老股转让）

　　二、发行价格：12.66元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式与认购情况：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。回拨机制启动后，网下最终发行数量为374.70万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为3，372.30万股，占本次发行总量的90.00%。网上、网下投资者放弃认购股份全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量为100，922股。主承销商包销比例为0.27%。

　　五、发行市盈率：22.99倍（计算口径：每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额47，437.02万元，全部为发行新股募集资金金额。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年3月5日出具了天健验【2020】29号《验资报告》。

　　七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

　　发行费用总额为4，285.95万元，各项费用均为不含税金额，具体如下表：

　　每股发行费用为：1.14元/股（发行费用除以发行股数）

　　七、募集资金净额：43，151.07万元

　　八、发行后每股净资产：5.41元/股（以2019年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算）

　　九、发行后每股收益：0.55元/股（发行后每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　第五节 财务会计资料

　　公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审【2019】8588号）。2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月财务会计数据及有关分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　2020年3月3日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于对外报出公司2019 年度财务报告的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审【2020】286号标准无保留意见的《审计报告》。公司2019年度主要财务数据如下（完整审计报告请参见本上市公告书附件）。公司上市后不再另行披露2019年年度报告，敬请投资者注意。

　　一、主要财务数据

　　公司主要会计数据及财务指标如下：

　　注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的2019年度比2018年度增减幅度为两期数的差值。

　　二、主要财务数据变动情况分析

　　公司2019年末流动负债较2018年末下降30.93%，主要系归还银行借款使得短期借款减少所致；公司2019年末资产总额较2018年末增长18.08%，主要系公司2019年度主营业务收入和净利润稳健增长，使得资产总额有所增加；公司2019年末归属于母公司股东的所有者权益较2018年末增加30.37%，主要系公司2019年度实现净利润使得未分配利润增加。

　　2019年度公司营业收入较2018年增长14.42%；归属于母公司股东净利润较2018年度增长9.30%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年增长15.11%。2019年度公司营业收入及净利润增长的主要原因系：（1）受益于下游商用车行业排放标准升级，部分客户加大了对电控硅油离合器风扇总成等主要产品的需求，促进该等产品收入增长；（2）公司2019年度已归还银行借款，相应利息支出有所减少。

　　2019年度公司经营活动产生的现金流量净额较2018年下降33.90%，主要系由于公司2019年末的应收账款余额同比增长34.67%所致。

　　截至本上市公告书签署日，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金的存放银行上海银行股份有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司北仑分行、中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　公司募集资金专户的开设情况如下：

　　（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

　　公司及其子公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，广发证券股份有限公司简称为“丙方”。 募集资金专户三方监管协议主要内容如下：

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

　　2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度，对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人阎鹏、陈凤华可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　5、甲方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

　　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　二、其他事项

　　公司在招股意向书刊登日（2020年1月21日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）公司与关联方未发生重大关联交易。

　　（五）公司未进行重大投资。

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）公司住所没有变更。

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）公司除召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权董事长签订募集资金三方监管协议的议案》及《关于对外报出公司2019年度财务报告的议案》外，未召开董事会、监事会或股东大会。

　　（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　法定代表人：孙树明

　　注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

　　办公地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦

　　联系电话：020-66338888

　　传真：020-87555850

　　保荐代表人：杜俊涛、崔海峰

　　项目协办人：徐亮庭

　　其他联系人：毛剑敏、俞琦敏、高嵩

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐雪龙集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

　　雪龙集团股份有限公司

　　广发证券股份有限公司

　　2020年3月9日

　　审  计  报  告

　　天健审〔2020〕286号

　　雪龙集团股份有限公司全体股东：

　　一、审计意见

　　我们审计了雪龙集团股份有限公司（以下简称雪龙集团公司）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

　　我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了雪龙集团公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　二、形成审计意见的基础

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于雪龙集团公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、关键审计事项

　　关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

　　（一） 收入确认

　　1. 事项描述

　　雪龙集团公司的营业收入主要来自于风扇总成、离合器风扇总成、汽车轻量化吹塑系列产品等产品的销售收入。2019年度实现营业收入36，530.66万元，其中主营业务收入为35，059.77万元，占营业收入的95.97%。如财务报表附注三（二十一） 所述，雪龙集团公司内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量；外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

　　（下转C2版）