露笑科技股份有限公司 关于公司控股股东、实际控制人部分股份质押 及解除质押的公告

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技               公告编号：2020-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份数量占其所持公司股份数量比例超过 80%，请投资者注意相关风险。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日接到公司控股股东露笑集团有限公司关于质押证明的文件，公司实际控制人李伯英关于解除质押证明的文件，现将相关事项公告如下：

　　一、股份质押的基本情况

　　1、本次股份质押情况

　　2、本次股份解除质押情况

　　3.股东股份累计质押情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　注：上表中“已质押股份限售和冻结数量”中的限售部分为高管锁定股。

　　二、控股股东及其一致行动人股份质押情况

　　1、控股股东本次股份质押与上市公司生产经营相关需求无关。

　　2、控股股东及一致行动人未来半年内到期的质押股份累计数量8,576万股，占其持有本公司股份总数的22.50%，占公司总股本的5.68%，对应融资余额为52,100万元；未来一年内到期的质押股份累计数量26,731万股，占其持有本公司股份总数的70.13%，占公司总股本的17.69%，对应融资余额为104,100万元。控股股东及其一致行动人具备相应的资金偿还能力，还款资金来源为其自有资金。

　　3、控股股东及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

　　4、本次股份质押事项对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等不产生实质性影响。

　　5、控股股东及一致行动人信息

　　控股股东名称：露笑集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：诸暨市店口镇湄池露笑路

　　法定代表人：鲁小均

　　注册资本：伍仟万元整

　　经营范围：批发、零售:钢材、铜材、铝材及其他金属材料,有色金属及其压延产品,塑胶新材料,塑胶制品,化工原料(除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品),塑料原料;制造、销售:通用、专用设备及零部件,金属工具,金属制日用品,机械配件;通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让;机械设备租赁(除特种设备);从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　主营业务情况:铜贸易业务。

　　控股股东一致行动人：鲁小均、鲁永、李伯英

　　姓名：鲁小均

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：诸暨市店口镇湄池露笑路

　　最近三年的职业和职务：露笑集团有限公司董事长、浙江露笑投资管理有限公司执行董事、浙江露笑新材料有限公司监事、浙江露博房地产有限公司执行董事、浙江露笑影城有限公司执行董事。

　　姓名：鲁永

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：诸暨市店口镇湄池露笑路

　　最近三年的职业和职务：露笑科技股份有限公司董事长、露笑集团有限公司监事、浙江露笑电子线材有限公司经理、浙江露超投资管理有限公司执行董事。

　　姓名：李伯英

　　性别：女

　　国籍：中国

　　住所：诸暨市店口镇湄池露笑路

　　最近三年的职业和职务：露笑集团有限公司监事、诸暨露笑动力技术研究有限公司执行董事、诸暨市露笑进出口有限公司执行董事。

　　露笑集团最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　露笑集团当前各类借款总余额12.11亿元，未来半年内露笑集团需偿付的债务金额为3.01亿元,一年内露笑集团需偿付债务金额为8.61亿元，最近一年不存在大额债务逾期或违约记录，不存在主体和债项信用等级下调的情形，不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况（露笑科技的重大诉讼或仲裁情况详见公司相关公告），不存在偿债风险。

　　6、本次股份质押融资资金用于露笑集团的生产经营，还款资金来源为其自有资金。

　　7、质押股份出于控股股东及一致行动人生产经营的需要，目前不存在平仓风险。如后续出现平仓或被强制平仓的风险，将会采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对风险，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。

　　8、最近一年又一期实际控制人及其一致行动人与公司重大利益往来情况

　　（1）与公司资金往来情况

　　露笑科技于2018年12月14日披露了《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的公告》（公告编号：2018-163），为提高露笑科技资金利用效率，公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）向公司提供不超过2亿元的无偿借款，还款期限不超过2020年1月14日。该事项已于第四届董事会第十七次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过。露笑科技于2019年3月14日披露了《关于接受控股股东增加无偿借款暨关联交易的公告》（公告编号：2019-033），公司与露笑集团重新签订《补充合同》，借款金额增加2亿，露笑集团向公司提供不超过4亿元的无偿借款，还款期限不超过2020年1月14日。该事项已于第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过。公司与露笑集团的无偿借款已于还款期限前还清。

　　（2）为公司及公司子公司提供担保情况

　　（3）与公司发生的关联交易

　　①2018 年度发生的关联交易情况如下：

　　②2019 年 1-9 月发生的关联交易情况如下：

　　综合上述资金往来、关联交易、担保等重大利益往来情况，公司实际控制人及其一致行动人不存在侵害公司利益的情形。

　　三、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司解除证券质押登记通知。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年三月六日