苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上接C46版）

　　（上接C46版）

　　十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东源华创兴及实际控制人陈文源、张茜夫妇已就本次重组发表意见如下“本次重组购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级，有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下积极促成本次重组的顺利进行。”

　　上市公司控股股东源华创兴及实际控制人陈文源、张茜夫妇及全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函“截至本承诺函签署日，本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划；本公司/本人承诺自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止期间无减持上市公司股份的计划”。

　　十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

　　由于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）股东大会通知公告程序

　　上市公司将在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

　　（三）网络投票安排

　　上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

　　（四）分别披露股东投票结果

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（五）业绩补偿承诺安排

　　本次交易的补偿义务人李齐花、陆国初对欧立通未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若欧立通的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见本报告书第二节“本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案概述/（五）业绩承诺及补偿”。

　　（六）股份锁定安排

　　交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见本报告书第二节“本次交易的具体方案”之“ 一、本次交易方案概述/（四）锁定期安排”。

　　（七）资产定价公允、公平、合理

　　上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见。

　　（八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

　　1、本次交易对上市公司每股收益的影响

　　根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报告，截至2019年11月30日，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：

　　注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

　　根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司2018年每股收益将从0.67元/股增加至0.80元/股，2019年1-11月每股收益将从0.43元/股增加至0.65元/股，财务状况和盈利能力得以增强。不存在重组摊薄当期每股收益的情况。

　　2、本次交易摊薄即期回报的风险提示

　　本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

　　3、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

　　为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能力：

　　（1）加快完成对标的公司的整合，争取实现欧立通的预期效益

　　本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合、管理，根据实际经营情况对欧立通在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，充分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，帮助欧立通实现预期效益。

　　（2）增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

　　本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与欧立通在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。

　　（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

　　（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　华兴源创《公司章程》中已对利润分配进行明确约定，充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

　　4、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东苏州源华创兴投资管理有限公司，实际控制人陈文源、张茜作出以下承诺：

　　“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　5、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，华兴源创全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：

　　“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（5）本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（7）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　（8）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格

　　上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　　十三、其他

　　本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

　　本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　第二节  重大风险提示

　　提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列风险：

　　一、本次交易相关风险

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会批准本次交易、上海证券交易所审核并经中国证监会注册同意实施本次交易等。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

　　同时，尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。

　　此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。

　　在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者注意上述交易可能取消的风险。

　　（三）标的资产评估增值较高的风险

　　根据中水致远出具的中水致远评报字[2020]第020035号评估报告，以2019年11月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为104,070.00万元，较母公司账面净资产21,103.72万元，增值82,966.28万元，增值率393.14%；较合并口径账面净资产21,095.19万元，增值82,974.81万元，增值率393.34%。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易标的资产欧立通100%股权的交易价格为104,000.00万元。本次交易标的资产的评估增值主要受标的公司所处行业发展前景较好、智能可穿戴设备未来需求等因素影响形成。

　　本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到资产评估预测的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

　　（四）业绩承诺无法实现的风险

　　根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，补偿义务人承诺标的公司2019年、2020年和2021年累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于30,000万元。

　　上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

　　因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。

　　（五）收购整合风险

　　本次交易完成后，欧立通将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

　　（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

　　本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金等。

　　受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获上交所审核通过并经中国证监会注册或者虽获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。

　　（七）商誉减值风险

　　公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。

　　（八）无形资产评估相关风险

　　根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2019年11月30日，本次交易模拟实施后上市公司备考合并报表无形资产账面价值为20,115.11万元，主要包括本次合并中识别的标的公司客户关系、专利与非专利技术等无形资产，若未来标的公司出现经营不善、合同履约不良、客户关系维护不利等情况，则存在无形资产减值风险。

　　其中，本次交易对标的公司客户关系进行评估，并在合并报表层次确认客户关系价值为13,650万元，该客户关系将在12年内摊销。基于标的公司与主要客户已经建立起来的长期稳定的合作关系及标的公司技术及产品的市场竞争力，客户关系预计在一定期限内能够稳定存续并贡献收益。

　　根据企业会计准则的规定，本次交易完成后上市公司编制合并报表时前述客户关系价值应当在其经济寿命内分期摊销，因此本次交易中客户关系价值摊销将影响上市公司未来年度利润水平。在摊销期满前，若标的公司未来主要客户订单发生大幅下滑或与客户合作关系出现重大不利变化，则合并报表中所确认的客户关系将存在减值风险，若未来出现客户关系大额减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。

　　（九）补偿实施风险

　　尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，股份补偿不足的情况下进行现金补偿，但由于本次交易现金支付比例较高且现金无法进行锁定，导致现金补偿的执行难度较大，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

　　二、标的公司的经营风险

　　（一）主要客户相对集中的风险

　　欧立通经过多年的研发和业务积累，已经进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，与广达、仁宝、立讯等大型电子厂商建立合作关系，并正在积极拓展新的优质客户群。

　　报告期内，欧立通来自主要客户的销售收入占比较高，来自前五大客户的销售收入占比分别为99.56%、99.92%和99.28%。受到消费电子行业竞争充分、终端消费者的产品需求和偏好变化大、消费电子产品更新周期短等特点的影响，市场需求存在波动性。若标的公司因产品和服务质量不符合终端客户要求导致双方合作关系发生重大不利变化，或客户未来因经营状况恶化导致对标的公司的直接订单需求大幅下滑，均将可能对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。

　　报告期内，标的公司与全球知名消费电子品牌厂商A建立了稳定的合作关系，标的公司在品牌厂商可穿戴产品开发设计阶段即介入产线智能设备部分的研发，并根据品牌厂商要求，与指定的代工厂签署相关设备销售合同及订单。尽管能否签订订单由最终品牌客户决定，但能否高效配合代工厂以保障设备的高效稳定运行，并与其建立良好的合作关系，也愈发成为设备供应商的一个较为重要的服务能力及竞争优势的体现。报告期内，由于指定代工厂在品牌厂商处所取得的市场份额存在调整的情形，导致标的公司直接订单客户销售比例有所变化。标的公司未来必须持续保持优秀的配套服务和快速响应能力，否则可能在上述代工厂份额结构调整过程中因无法适应直接客户变化而面临市场份额减少的风险。另一方面，如果未来品牌厂商对供应链管理模式进行变革，甚至直接由代工厂自主决定设备采购，若标的公司不能及时适应销售模式的变化并做出预判和充分准备，一旦无法满足直接客户的需求，则会面临市场份额丢失风险。

　　（二）对终端客户及其产业链相关产品存在依赖的风险

　　报告期内，标的公司主营业务收入中来自用于某全球知名消费电子企业A产品测试及组装等业务的收入比例为94.49%、98.43%和99.40%，占比较高，终端客户的经营情况对标的公司影响较大。若未来市场竞争进一步加剧，终端客户无法保持设计研发等方面的竞争优势以及良好的品牌声誉，使得其可穿戴设备业务出现较大的、长期的不利变动，而标的公司无法及时拓展消费电子领域的其他客户，则前述情形可能对标的公司业务的稳定性和持续性以及持续经营能力产生重大不利影响。

　　（三）全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险

　　目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面临下滑的可能，全球经济放缓可能对消费电子产品带来一定不利影响，进而影响标的公司业绩。

　　此外，若未来中美贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧，可能会对标的公司产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。

　　（四）产业政策风险

　　我国智能装备制造业长期滞后于国外先进发达国家水平，为我国加速工业现代化进程、加快产业结构调整和实现高端智能装备道路带来诸多阻碍。进入21世纪以来，为了实现国民经济可持续发展，国务院、国家发改委、科技部、财政部、商务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业生产智能化发展的国家政策和法规，从而为我国智能装备制造业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境，产业政策的颁布并实施对我国智能装备制造业的发展起到了极大的促进作用。未来，如果国家对智能装备制造业发展的相关政策有所变化，将有可能对标的公司的业务增长产生不利影响。

　　（五）市场竞争加剧风险

　　欧立通主要产品为自动化智能组装、测试设备，通过长期自主研发与技术创新，欧立通已经进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系。但是，由于我国智能装备制造行业前景广阔，不断吸引更多竞争者加入，未来市场竞争将日趋激烈，尤其是智能手机、锂电池等细分行业随着终端产品销量增速放缓而竞争不断加剧。另一方面，随着消费电子行业智能装备制造商纷纷实现上市，其资本实力和品牌实力显著提升，上述因素共同作用下，其他细分市场的智能装备制造商作为潜在竞争对手很可能进入可穿戴电子产品智能组装测试设备这一细分市场，加剧标的公司面临的市场竞争。随着激烈的市场竞争可能导致行业产品价格和利润率下降，如果标的公司不能继续提升技术研发实力和服务水平，加强产品成本管理和质量控制，将对标的公司未来盈利能力产生不利影响。

　　（六）核心技术人员流失及核心技术泄密风险

　　标的公司所处行业为技术密集型行业，核心技术人员对标的公司的新产品设计研发和持续发展起着关键作用，因此，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。目前，欧立通已拥有一批高素质技术人员，为欧立通的长远发展奠定了良好基础。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧，一旦核心技术人员离开欧立通，将可能削弱竞争优势，给欧立通的生产经营和发展造成不利影响。

　　虽然欧立通与核心技术人员均已签订劳动合同且交易对方已就上述人员的劳动关系及竞业限制进行了承诺，但并不能完全保证上述人员的稳定，排除核心技术泄密的风险。截至本报告书签署日，欧立通的核心人员尚未与欧立通签订长期劳动合同及保密协议和竞业限制协议。

　　保持核心团队稳定并持续引进专业人才是标的公司生存和发展的根本，本次交易完成后，上市公司将对欧立通进行充分整合，进一步完善激励和约束机制，留住和吸引人才。若欧立通不能建立有效的激励机制，并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心团队人员的积极性、创造性的发挥，甚至不排除造成核心团队人员流失的可能性；同时，若欧立通不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。若未来欧立通核心人员不能保持稳定，发生人员流失或技术泄密的情况，将会在一定程度上影响欧立通未来的新产品研发和设计以及市场竞争力，并对欧立通的生产经营产生不利影响，提请广大投资者注意上述风险。

　　（七）研发能力未能匹配客户需求的风险

　　标的公司的主要产品具有定制化和非标准化特征，将客户产品理念快速转化为设计方案和产品的设计研发能力是标的公司从行业竞争中胜出的关键。经过多年的持续性研发投入和技术团队建设，标的公司已经建立了完善的技术研发体系和精干的核心技术团队，积累了丰富的技术储备和项目经验。

　　目前标的公司的下游应用行业主要为消费类电子产品制造，该等行业具有技术密集、产品更新换代快、技术革新频繁等特征。行业内企业一直在不断研发新的技术成果并在此基础上对产品的应用场景、性能指标等进行优化升级，这就要求标的公司不断推出新产品以满足下游行业企业的需要。如果标的公司的设计研发能力和产品快速迭代能力无法与下游行业客户的产品及技术创新速度相匹配，则标的公司将面临客户流失风险，将对标的公司业绩产生较大不利影响。

　　（八）经营业绩波动风险

　　标的公司智能组装和测试设备目前主要运用于消费电子行业，标的公司的经营业绩很大程度上受到下游可穿戴产品等消费电子产品市场波动的影响。若未来受到国际、国内经济环境和各种因素的综合影响，标的公司相关下游行业或主要客户发展低迷或发生重大变化，将直接影响到标的公司相关业务的稳定发展，可能导致标的公司业务收入下滑，以致公司存在未来经营业绩波动的风险。

　　（九）毛利率下滑风险

　　标的公司的下游应用行业主要为消费类电子产品制造，该等行业具有技术密集、产品更新换代快、技术革新频繁等特征。行业内企业一直在不断研发新的技术成果并在此基础上对产品的应用场景、性能指标等进行优化升级，这就要求标的公司不断推出新产品以满足下游行业企业的需要。标的公司通过多年的积累与客户建立了良好、稳定的合作关系。报告期内，标的公司综合毛利率分别为50.77%、58.71%和64.57%，高于同行业可比上市公司的平均水平。如果欧立通自动化智能组装及测试设备的技术研发投入无法持续，或者开拓终端客户新产品应用市场不足，将不能保持现有的竞争优势维持较高的毛利率水平。同时，标的公司未来与终端客户议价空间存在下降可能且随着标的公司规模扩大管理成本将进一步提升，标的公司存在毛利率下滑的风险。

　　（十）人力和原材料成本上升的风险

　　随着我国经济的发展及物价水平的提高，劳动力成本将相应上升，如果人均产值无法相应增长，则人力成本的上升将会对标的公司经营业绩带来不利影响。此外，标的公司原材料主要包括电子元器件、电气元器件、机加工件、辅助设备等，未来若消费电子行业发生波动，原材料价格出现短期大幅上涨，也将对标的公司经营业绩带来不利影响。

　　（十一）应收账款回收风险

　　截至2019年11月30日，标的公司应收账款余额为14,325.26万元，应收账款净额为13,609.59万元，应收账款净额占流动资产的比例为68.72%，占总资产的比例为58.24%，随着标的公司业务规模的进一步扩大，应收账款很可能会进一步增加。此外，鉴于标的公司的订单需求由终端客户决定并在相应代工厂中分配，如未来标的公司直接客户的结构发生变化，结算模式和回款周期可能发生不利变化。尽管标的公司绝大多数应收账款账龄在1年以内，且主要客户的资金实力较强，信用度高，但由于应收账款占流动资产的比例较高，如果出现应收账款不能按期收回的情况或客户出现经营风险，则会对标的公司的资金使用效率及流动性造成不利影响。

　　（十二）外协加工风险

　　随着标的公司的快速发展，受加工能力、交货时间和经营场地的限制，标的公司将部分非核心工序委托外协厂商加工。标的公司对外协厂商的评选、外协加工过程、外协加工件质量和外协厂商的考核等环节进行了有效控制，以最大限度保证产品质量，但外协加工模式仍可能对产品质量、交货时间等带来一定风险。如果标的公司未来不能在对外协加工环节进行有效管控，将对标的公司业务开展、客户服务造成不利影响。

　　（十三）税收优惠变动风险

　　标的公司已通过高新技术企业资格认定，认定有效期3年，2019年至2021年享受15%的企业所得税优惠税率。尽管标的公司的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策对本次交易的估值及欧立通经营业绩有一定影响。若未来税收优惠政策发生变化或标的公司未能通过高新技术企业资质复审，标的公司未来适用的企业所得税税率提升，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。

　　（十四）出口退税政策变动的风险

　　报告期内，标的公司出口销售收入（含保税区）占当期主营业务收入的比例分别为13.95%、49.52%和37.31%。标的公司出口产品适用“免抵退”政策，享受增值税出口退税的税收优惠。若未来国家调整出口退税政策，调低标的公司产品的出口退税率，标的公司的税负水平将会增加，对标的公司经营业绩将产生不利影响。

　　（十五）汇率波动风险

　　报告期内，标的公司外销收入（含保税区）分别为1,027.98万元、11,952.66万元、10,497.86万元，占营业收入的比例分别为13.95%、49.52%和37.31%，标的公司出口业务主要采用美元进行结算和报价，人民币对美元汇率的波动将对标的公司经营业绩造成影响，报告期内标的公司财务费用中汇兑损益的金额分别为16.73万元、-316.95万元、-299.30万元。因此，若短期内人民币汇率出现大幅波动，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

　　（十六）标的公司管理层为达成业绩承诺采取短期经营策略的风险

　　根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，补偿义务人承诺标的公司2019年、2020年和2021年累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于30,000万元。如果承诺期内标的公司无法实现业绩承诺，则补偿义务人将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高当期收入和利润。对此，上市公司将出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与标的公司战略规划、技术储备与升级等各方面，降低短期经营行为的可能。

　　（十七）标的公司内部控制风险

　　由于标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。

　　（十八）产品质量控制风险

　　标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，致力于建立并不断完善质量保证体系。但由于标的公司所处行业的生产工艺较为复杂，下游客户涉及的终端产品更新换代快，定制化程度较高，创新设计内容较多，使得标的公司在质量控制方面面临较大的压力。若某一环节因质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，将会对标的公司品牌形象、市场拓展、经营业绩等产生重大不利影响。

　　（十九）违反与主要客户保密协议的风险标的公司与主要客户就标的公司接触到与主要客户相关的机密信息签署了保密协议，该协议禁止标的公司将上述机密信息泄露给除获得授权之外的任何第三方。如果标的公司违反了该保密协议，则需要向主要客户承担违约责任，双方的合作关系也可能因此受到不利影响，从而对标的公司的生产经营产生不利影响。

　　（二十）募投项目折旧大幅增加导致业绩下滑的风险

　　在本次募集资金投资项目实施完成后，标的公司固定资产规模将大幅增加。按照标的公司现行的固定资产折旧政策，募集资金投资项目达产后，标的公司平均每年将新增固定资产折旧739.33万元，若募集资金投资项目建成后未能达到预期效益，固定资产折旧的大幅增加将对标的公司经营业绩产生不利的影响。

　　（二十一）新增产能的市场风险

　　本次交易募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。标的公司募投项目建成后将使得相应产品的产能实现较大幅度的增长。尽管标的公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，但上述募集资金投资项目在后期运行过程中市场环境等因素也可能不断的出现变化，若下游市场环境出现不利变化或是市场开拓不力，标的公司将面临募集资金投资项目新增产能不能及时消化或无法达到预期收益的市场风险。

　　（二十二）规模快速扩大的管理风险

　　随着标的公司业务的不断拓展和规模扩张，尤其是本次募集资金投资项目实施后，将使标的公司面临管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等各方面的挑战。如果标的公司管理水平和人才储备不能适应标的公司规模快速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着标的公司规模的扩大而及时调整和完善，则可能会对公司生产经营绩效产生不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

　　本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险

　　针对近期爆发的新型冠状病毒疫情，各地政府为切断传染源，纷纷出台限制人流、物流等相关措施，标的公司可能面临员工招募难度加大、原材料采购及产品销售物流不畅等问题；同时由于目前尚无法预计疫情结束时间，无法评估疫情对标的公司和上市公司经营业绩的具体影响，但标的公司和上市公司都可能面临因疫情导致的宏观经济波动及行业内产业链上下游的压力，从而对其生产经营及当期业绩带来的较大的不利影响。

　　（三）不可抗力引起的风险

　　上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第三节 本次交易概况

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易中，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的欧立通100%的股权。

　　本次交易的标的资产为欧立通100%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中水致远评估机构出具的评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对欧立通股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，欧立通在评估基准日2019年11月30日评估值为104,070.00万元，较母公司账面净资产21,103.72万元，增值82,966.28万元，增值率393.14%；较合并口径账面净资产21,095.19万元，增值82,974.81万元，增值率393.34%。

　　以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为104,000万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即72,800万元，以现金方式支付交易对价的30%，即31,200万元。同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经上海证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有资金支付现金对价、重组相关费用及欧立通项目建设。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　本次交易拟购买资产的交易价格为104,000万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即72,800万元，以现金方式支付交易对价的30%，即31,200万元。

　　本次发行股份购买资产的发股价格为26.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价32.5550元/股的80%，即26.0440元/股，据此计算，华兴源创拟向欧立通全体股东发行股份的数量为27,946,257股。

　　上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

　　单位：万元

　　（二）发行股份募集配套资金

　　上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过53,200万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

　　募集配套资金具体用途如下：

　　单位：万元

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整

　　（三）本次发行股份的价格和数量

　　1、购买资产发行股份的价格和数量

　　（1）购买资产发行股份的价格

　　本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为32.5550元/股、44.5684元/股、56.4898元/股，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的80%分别为26.0440元/股、35.6547元/股、45.1918元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即26.0440元/股，经交易双方友好协商，确认为26.05元/股，最终发行价格尚须经上海证券交易所及中国证监会认可。

　　在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

　　（2）购买资产发行股份的数量

　　根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为27,946,257股。具体向各交易对方发行股份数参见本节“一、本次交易方案概述/（一）发行股份及支付现金购买资产”。最终以上海证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

　　2、配套融资发行股份的价格和数量

　　（1）配套融资发行股份的价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行经过上海证券交易所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　（2）配套融资发行股份的数量

　　上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过53,200万元，最终发行数量将以股东大会审议通过并经上海证券交易所及中国证监会认可后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定

　　在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

　　（四）锁定期安排

　　1、购买资产发行股份的锁定期

　　根据交易协议，交易对方李齐花、陆国初在本次交易中取得的新增股份, 自该等新增股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让或质押; 并且, 交易对方进一步承诺, 交易对方在本次交易中取得的新增股份,自该等新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于2022年5月30日）之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让或质押。前述锁定期间内, 交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分, 亦应遵守前述限制。

　　华兴源创应当于2021年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况, 并应当聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于2022年5月30日），根据盈利专项审核意见的结果计算确定实际实现的净利润和承诺利润数之间的差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于承诺数，则交易对方应当实施业绩补偿，补偿实施完毕后，交易对方因本次交易取得的上市公司股票方可解锁若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

　　业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。

　　2、配套融资发行股份的锁定期

　　配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。

　　（五）业绩承诺及补偿

　　根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，承诺如下：

　　补偿义务人承诺标的公司2019年、2020年和2021年（该3年以下简称“盈利补偿期间”）累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润（“累计承诺净利润”）不低于30,000万元（以下简称“累计净利润承诺数”）。

　　在盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于2022年5月30日）出具之后,若盈利补偿期间内欧立通实现的累计实际净利润数低于累计净利润承诺数,则补偿义务人应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式, 以本次交易取得的新增股份对华兴源创进行补偿,补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对华兴源创进行补偿:

　　应补偿股份数=本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数)÷本次发行价格

　　另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格

　　补偿义务人在以股份向华兴源创实际进行补偿之前, 如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项, 则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理; 如上市公司发生现金分红的, 则补偿义务人当年各自应补偿股份在向华兴源创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益, 应一并补偿给华兴源创。

　　上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。

　　承诺期内补偿义务人向华兴源创支付的全部补偿金额合计不超过交易对方合计获得的交易对价。

　　（六）减值测试及补偿

　　华兴源创应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核意见, 如标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值额>盈利补偿期间补偿义务人合计已补偿金额,则补偿义务人需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的相对比例另行对华兴源创进行补偿。补偿义务人应首先以其届时所持有的因本次交易而取得的上市公司新增股份另行对华兴源创进行补偿:补偿义务人各自应另行补偿股份数=补偿义务人各自应另行补偿金额÷本次发行价格。

　　如补偿义务人届时所持有的因本次交易而取得的上市公司新增股份不足以补偿各自应另行补偿金额的, 补偿义务人届时将在各自所持有的因本次交易而取得的上市公司新增股份（含相应的现金分红收益）全部向上市公司进行补偿后, 应另行补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人各自应另行补偿现金金额=补偿义务人各自应另行补偿金额-补偿义务人各自已另行补偿股份数×本次发行价格。

　　补偿义务人在以股份另行向华兴源创实际进行补偿之前, 如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项, 则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理; 如上市公司发生现金分红的, 则补偿义务人各自另行应补偿股份在向华兴源创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益, 应一并补偿给华兴源创。补偿义务人向华兴源创支付的减值测试全部补偿金额合计不超过交易对方合计获得的交易对价。

　　（七）超额业绩奖励

　　根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，盈利预测补偿期满，如果标的公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则超过累计承诺利润部分的60%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心管理人员，但奖励安排的金额不超过本次华兴源创购买欧立通100%股权交易总对价的20%。其中，交易对方获得的业绩奖励不超过超额奖励总额的50%，剩余部分由欧立通管理层及核心人员享有。

　　获得奖励的对象和具体分配方法由欧立通的总经理拟定，并提交欧立通董事会审议及报经欧立通股东作出决定后实施。超额业绩奖励参照《企业会计准则第9号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。

　　（八）过渡期损益及滚存未分配利润安排

　　根据上市公司与交易对方签署的交易协议，上市公司将在交割日起30个工作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对欧立通在过渡期内（自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间）的损益情况进行交割审计。如欧立通在过渡期内因盈利或其他原因导致净资产增加的, 则该等增加部分的净资产由上市公司享有; 如欧立通在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少的, 则该等减少部分的净资产在审计结果出具日起三十日内, 由交易对方以现金方式对上市公司进行补足。

　　上市公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。

　　二、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中上市公司拟购买欧立通100%股权。欧立通经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　欧立通经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板上市公司发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

　　三、本次交易构成关联交易

　　交易对方李齐花、陆国初为夫妻关系。本次交易完成后，本次交易对方李齐花、陆国初将直接合计持有上市公司5%以上股份，根据上交所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，具体情况如下（不考虑配套融资情况）：

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为源华创兴，实际控制人为陈文源、张茜夫妇；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为源华创兴，实际控制人仍为陈文源、张茜夫妇。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。

　　五、本次交易的评估及作价情况

　　本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中水致远评估机构出具的中水致远评报字[2020]第020035号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对欧立通股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2019年11月30日为基准日，欧立通100%股权采用收益法评估的评估值为104,070.00万元，较母公司账面净资产21,103.72万元，增值82,966.28万元，增值率393.14%；较合并口径账面净资产21,095.19万元，增值82,974.81万元，增值率393.34%。

　　经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为104,000万元。

　　六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序

　　本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

　　（一）本次重组已履行的程序

　　1、2019年12月6日，欧立通作出董事决定并召开股东会审议通过了本次交易方案。

　　2、2019年12月6日，华兴源创召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易；同时，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

　　3、2020年3月6日，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》；同日，华兴源创召开第一届董事会第十四次会议，审议通过本次交易交易方案。

　　（二）本次重组尚需履行的程序

　　截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

　　1、华兴源创召开股东大会，审议通过本次交易；

　　2、本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产事项，需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。

　　上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　不考虑配套融资，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：

　　不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人陈文源、张茜夫妇仍将控制上市公司约84.14%的股权，因此，上市公司实际控制人未发生变化。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。

　　八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性

　　（一）业绩承诺是否合理

　　交易对方承诺标的公司2019年、2020年和2021年累计承诺净利润不低于30,000万元，上述业绩承诺为交易对方根据消费电子行业整体趋势、智能可穿戴设备未来需求、标的公司历史业绩等情况作出的，与标的公司历史业绩相比不存在异常增长，符合行业发展趋势及业务发展规律，具体如下：

　　标的公司报告期内业绩情况如下：

　　单位：万元

　　可见报告期内标的公司抓住可穿戴设备需求增长的战略机遇，收入规模快速增长，利润水平明显提升，业绩承诺水平符合报告期内标的公司业绩增长趋势和利润规模。

　　与主营消费电子行业智能组装、测试设备的同行业公司相比，标的公司业绩快速增长的变动趋势与行业保持基本一致，具体如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，受益于消费电子行业的发展，消费电子智能组装测试行业保持持续快速增长，考虑到标的公司收入规模基数较小的因素，欧立通业绩快速增长的情况以及交易对方业绩承诺水平与行业变化趋势一致。

　　另一方面，凭借创新的技术水平、优异产品质量、快速响应的服务能力，欧立通成功进入世界知名消费电子品牌厂商的供应链体系，同时与优质客户的合作也提高了欧立通在技术能力、管理能力、研发创新能力等方面的水平，增强了综合竞争力，为进一步开拓新客户以及智能装备的其他应用领域奠定了坚实基础。由于客户对于产品质量、功能的稳定性、交付及时性、技术更新及支持、售后服务等均有很高的要求，且智能组装测试设备本身存在较高的转换成本，品牌厂商基于产品生产稳定性和切换成本的考虑，不会轻易变更设备供应商，未来欧立通有望在巩固核心客户合作关系的基础上，进一步争取其他产品线的设备订单。因此，业绩承诺水平符合智能装备行业的业务发展规律。

　　（二）补偿协议签署情况

　　2019年12月6日，上市公司华兴源创（甲方）与交易对方李齐花（乙方）及陆国初（丙方）签署了《盈利补偿协议》，并于2020年3月6日签署了《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》。《盈利补偿协议》对盈利预测补偿期间及承诺净利润、补偿数额的确定原则、补偿实施程序等内容进行了明确约定，相关业绩补偿措施明确可行，具体如下：

　　1、盈利预测补偿期间及承诺净利润

　　本次交易项下标的公司业绩承诺期为2019年、2020年和2021年（该3年以下简称“盈利补偿期间”）。乙方、丙方共同承诺，盈利补偿期间实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润累计不低于30,000万元（ 以下简称“累计净利润承诺数” ）。

　　2、补偿数额的确定原则

　　甲方应当于2021年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况，并应当聘请具备证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（ 以下简称“盈利专项审核意见” ），且盈利专项审核意见的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间。

　　盈利补偿期间标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数之间的差异情况，以具备证券从业资格的会计师事务所出具的盈利专项审核意见为依据进行确定。

　　3、各期补偿金额计算公式

　　在盈利专项审核意见出具之前，不触发乙方和丙方的补偿义务；在盈利专项审核意见出具之后，若盈利补偿期间全部届满时欧立通实现的累计实际净利润数低于累计净利润承诺数，则乙方和丙方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对甲方进行补偿，乙方和丙方取得的新增股份不足以补偿的部分，乙方和丙方应当另行以现金方式对甲方进行补偿:

　　应补偿股份数=本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数)÷本次发行价格

　　另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格

　　乙方、丙方在以股份向甲方实际进行补偿之前，如甲方发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如甲方发生现金分红的，则乙方、丙方当年各自应补偿股份在向甲方实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给甲方。

　　4、补偿的实施

　　（1）股东大会启动补偿实施

　　若补偿义务人根据交易协议约定须向甲方进行补偿的，甲方应于当年年报披露后尽快召开股东大会审议有关股份回购及注销事宜，并于股东大会审议通过有关股份回购及注销事宜后尽快办理完毕有关股份回购及注销手续。

　　（2）回购股份补偿

　　盈利补偿期间结束后，在按上述约定计算出乙方、丙方各自应补偿股份数以后，甲方应以总价款人民币1元的价格对乙方和丙方合计应补偿股份予以回购并注销。各方同意，如上述股份回购及注销事宜因未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则乙方、丙方应将上述合计应补偿股份于致使股份回购及注销事宜无法实施的事由发生之日起30个工作日内赠送给其他股东（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方和丙方以外的股东），其他股东按照其持有之股份数量占股权登记日扣除本次新增股份后甲方之股份数量的比例享有获赠股份。

　　（3）补偿义务人的配合义务

　　乙方、丙方应根据甲方的要求，提供一切必要之配合。

　　因此，交易对方已经按照规定与上市公司签订了明确可行的补偿协议。

　　（三）交易对方履约能力及履约保障措施

　　本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：

　　首先，交易对方具备履约能力。本次交易业绩承诺方获得的现金对价和股份对价相关安排如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，本次交易中，两名交易对方均承担业绩承诺义务，业绩承诺方获得交易对价总额为104,000万元，业绩承诺方具备进行股份补偿和现金补偿的履约能力。根据《盈利补偿协议》取得的新增股份不足以补偿的部分，交易对方应当另行以现金方式对上市公司进行补偿。

　　其次，本次交易方案已经设置了较为充分的履约保障措施。交易对方自本次交易获得的股票设置了较长的锁定期，根据《盈利补偿协议》，交易对方直至盈利专项审核意见出具且完成业绩补偿（如有）后方可进行解锁。占全部对价70%的股份对价将作为交易对方承担业绩补偿的主要措施，在全部业绩承诺期内处于锁定状态，直至业绩补偿（如有）完成后方可解锁。同时，交易对方已承诺不得将在本次交易中取得的、处于限售期内的上市公司股票设置质押等权利负担，并明确了相应罚则（交易违反锁定期承诺给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司由此遭受的损失），可有效保障股份补偿安排的履行。上述锁定及补偿安排能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

　　尽管本次交易方案可以较大程度地保障业绩补偿的履行，有利于降低收购风险，但在极端情况下，仍可能存在业绩承诺方所持有的上市公司股份数量少于应补偿数量，或业绩承诺方无法履行现金补偿的情形，上市公司已在本报告书中提示业绩承诺补偿实施的违约风险，提请投资者注意。

　　综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

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