苏州华兴源创科技股份有限公司 关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告

　　证券代码：688001       证券简称：华兴源创          公告编号：2020-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华兴源创”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的苏州欧立通自动化科技有限公司（以下简称“欧立通”）100%的股权，并非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：

　　一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

　　根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报告，截至2019年11月30日，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：

　　注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

　　根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司2018年每股收益将从0.67元/股增加至0.80元/股，2019年1-11月每股收益将从0.43元/股增加至0.65元/股，财务状况和盈利能力得以增强。不存在重组摊薄当期每股收益的情况。

　　二、本次交易的必要性和合理性

　　（一）本次交易具有明确可行的发展战略

　　作为一家专注于全球化专业检测领域的高科技企业，公司秉承“挑战、平等、信任、尊重、分享、合作”的企业文化，以“精彩的追求”为企业理念，不断超越现有技术，以创新服务创新，依托公司多年积累的平板显示和触控检测技术，进行相关多元化领域的拓展，保持现有检测技术的优势以及现有的市场份额，同时不断开拓新领域的检测技术，拓宽检测设备产品线。在战略目标的指引下，公司以技术创新为核心经营理念，抓住中国智能装备行业高速发展的良好机遇，拓展公司产品线及应用领域，根据公司的业务规划，公司拟进一步拓宽公司检测设备产品种类及应用领域，大力拓展消费电子行业的应用客户及技术储备，进一步提升公司作为全球化专业检测领域高科技企业的综合实力。

　　本次交易即是公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，上市公司将在原有的平板显示检测设备、集成电路测试设备产品线外，深入拓展应用于可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设备，进一步丰富现有的智能装备产品线。上市公司设备应用领域得以从平板、芯片等消费终端模组、零部件延伸至消费电子终端整机产品，从而进一步构建更为完整的消费电子智能设备应用链和产品图谱，树立上市公司在智能装备制造领域的市场形象，完善战略布局。

　　因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

　　（二）本次交易不存在不当市值管理行为

　　首先，本次交易双方同属于智能设备行业，主营业务均主要面向消费电子行业，本次交易为典型的产业并购，具备扎实产业基础和商业逻辑，不存在“跨界收购”等市值管理行为。

　　其次，本次交易对方承诺的股份锁定期为自新增股份发行结束之日至2022年（具体解锁日为2021年盈利专项审核报告出具日与业绩补偿实施完毕孰晚日），远高于法定的十二个月锁定期限；而上市公司控股股东所持股份至2022年才可解锁，上述锁定安排体现出各方对于本次交易的诚意和共同开拓智能装备市场的信心。

　　第三，剔除同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计波动幅度未超过20%，处于合理波动区间内，反映了二级市场的正常波动情况，不存在市值管理的情形。

　　（三）本次交易相关主体的减持情况

　　上市公司控股股东源华创兴及实际控制人陈文源、张茜夫妇及全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函“截至本承诺函签署日，本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划；本公司/本人承诺自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止期间无减持上市公司股份的计划”。

　　上市公司控股股东源华创兴及实际控制人陈文源、张茜夫妇及全体董事、监事、高级管理人员所持有或控制的股票均在首次公开发行股票锁定期内，不存在减持情况。

　　因此，本次交易中相关主体不存在减持情况，亦无减持计划。

　　（四）本次交易具备商业实质

　　业务层面，上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，构建更为完整的消费电子智能设备应用链和产品图谱，完善战略布局，一定程度分散对于智能手机屏幕检测领域的业务风险，进入可穿戴产品智能组装测试设备市场，降低苹果手机销量波动对于公司业务的潜在波动风险，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。

　　财务层面，依托国内产业升级和劳动力不足对智能组装测试设备行业的推动，以及消费电子行业的快速发展，欧立通业务稳步增长，交易对方也在本次交易中对标的公司未来利润水平进行承诺。上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质。

　　（五）本次交易不违反国家产业政策

　　上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。当今，世界各国均始终致力于以技术创新引领产业升级，更加注重资源节约、环境友好、可持续发展，智能化已成为制造业必然发展趋势，智能制造装备的发展将成为世界各国竞争的焦点。近年来，国务院、发改委、科技部、财政部、商务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业生产智能化发展的国家政策和法规，从而为我国智能装备制造业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。2015年5月，国务院发布的《中国制造 2025》在主要目标中提到：“十三五”期间通过数字化制造的普及，智能化制造的试点示范，推动传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业全面启动并逐步实现智能转型；“十四五”期间加大智能制造实施力度，关键技术装备、智能制造标准/工业互联网/信息安全、核心软件支撑能力显著增强，构建新型制造体系，重点产业逐步实现智能转型。

　　本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于增强智能装备行业进一步发展，不违反国家产业政策。

　　三、本次交易摊薄即期回报的风险提示

　　本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

　　四、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

　　为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能力：

　　1、加快完成对标的公司的整合，争取实现欧立通的预期效益

　　本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合、管理，根据实际经营情况对欧立通在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，充分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，帮助欧立通实现预期效益。

　　2、增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

　　本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与欧立通在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。

　　3、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

　　4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　华兴源创《公司章程》中已对利润分配进行明确约定，充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

　　五、相关主体出具的承诺

　　（一）全体董事、高级管理人员承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，华兴源创全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：

　　“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（5）本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（7）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　（8）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东苏州源华创兴投资管理有限公司，实际控制人陈文源、张茜作出以下承诺：

　　“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2020年3月9日