广西梧州中恒集团股份有限公司 关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司 非公开发行A股股票暨关联交易的公告

　　证券代码：600252          证券简称：中恒集团          编号：临2020-23

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　(广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）拟与南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中恒同德基金”）和广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广投国宏基金”）共同参与认购重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）2020年度非公开发行A股股票。

　　(本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　(过去12个月，除本次交易外，公司未与广投国宏基金发生关联交易。

　　(本次投资尚需获得中恒集团股东大会的批准，关联股东广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）回避表决，存在审议不能通过的风险。

　　(莱美药业本次非公开发行股票已经莱美药业董事会审议通过，尚需提交莱美药业股东大会审议，并且需要获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准或核准的时间存在一定的不确定性。因此存在不能成功认购的风险。

　　一、关联交易概述

　　莱美药业拟非公开发行的股票数量不超过243,670,000股（含本数，具体以中国证监会最终核准股数为准），募集资金总额不超过109,651.50万元（含本数）。其中：广投国宏基金拟认购不超过5,000万元，中恒同德基金认购金额不超过10,000万元；中恒集团持有中恒同德基金98%出资额，为中恒同德基金有限合伙人。

　　公司于2020年3月6日召开了中恒集团第九届董事会第六次会议、第九届监事会第二次会议，会议分别审议通过《中恒集团关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票的议案》，同意公司参与认购莱美药业非公开发行股票并与莱美药业签署附条件生效的股份认购合同。公司认购金额不超过95,000万元。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　过去12个月，除本次交易外，公司未与广投国宏基金发生关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中恒集团控股股东为广投集团，广投国宏基金为中恒集团控股股东广投集团间接持有份额的有限合伙企业，中恒集团与广投国宏基金共同认购莱美药业非公开发行股份，属于共同投资行为，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　截止2019年12月31日，广投国宏基金总资产10,012,544.25元，净资产10,004,042.60元，营业收入0元，净利润为-5,957.40元。

　　上市公司与关联方不存在产权、资产、债权债务和人员等方面其他需要特别披露的相关事项。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　交易的名称和类别：与关联人共同投资。

　　（二）标的公司股权结构

　　截止2019年三季度，莱美药业的股权结构如下：

　　根据莱美药业2019年三季报显示，上述股东中，西藏莱美医药投资有限公司为邱宇全资控股的公司，存在一致行动关系，邱宇先生及其一致行动人共计持有莱美药业232,802,561股，占莱美药业总股本的28.66%。邱宇先生为莱美药业的控股股东及实际控制人。

　　邱宇先生及西藏莱美医药投资有限公司持有莱美药业的全部股权被冻结。

　　（三）标的公司主要财务指标：

　　单位：万元

　　注：莱美药业2018年财务数据及2019年1-9月财务数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（四）关联交易价格确定的方法

　　发行价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日莱美药业股票均价的80%（百分之八十）。本次发行股票的发行价格为人民币4.50元/股。

　　若莱美药业A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应调整,具体调整公式如下：

　　派发现金股利：P1= P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

　　两项同时实施：P1=( P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　四、《股份认购合同》的主要内容

　　甲方：重庆莱美药业股份有限公司

　　乙方：广西梧州中恒集团股份有限公司

　　（一）认购标的及认购数量

　　1.认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票的发行数量为不超过243,670,000股（具体以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准股数为准），每股面值为人民币1.00元。

　　2.认购股份数量：乙方拟出资总额人民币949,999,999.50元（大写：人民币玖亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元伍角）现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为211,111,111股。

　　3.如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行股票数量和乙方认购数量将相应调整。

　　4.如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。乙方拟出资总额亦将相应调整。

　　（二）认购方式

　　乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

　　（三）定价基准日、定价原则及认购价格

　　1.本次非公开发行的定价基准日为：甲方第四届董事会第四十五次会议决议公告日。

　　2.本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订）等相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据，即发行价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日甲方股票均价的80%（百分之八十）。本次发行股票的发行价格为人民币4.50元/股。

　　若甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应调整,具体调整公式如下：

　　派发现金股利：P1= P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

　　两项同时实施：P1=( P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　3.根据相关法律、法规及监管政策变化或发行核准文件的要求情况需对本次非公开发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格，乙方仍须按照本合同约定对最后确定的认购股份数量进行足额认购。

　　（四）认购款的支付方式及股票登记

　　1. 在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　2.在乙方按第四条第1款支付认购款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续。

　　（五）认购股份的限售期

　　乙方承诺：乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排。

　　（六）滚存利润的分配及安排

　　自本次非公开发行结束之日起，甲方发行前的滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行结束后的全体股东按非公开发行结束后的持股比例共享。

　　（七）履约保证金

　　1.为保证本合同的顺利履行，乙方应向甲方支付拟出资总额的2%作为履约保证金，乙方承诺在甲方股东大会审议通过本次非公开发行相关议案后5个工作日内将上述履约保证金足额支付至甲乙双方共管银行账户。

　　2.甲方在收到乙方全部认购款之日起10个工作日内将履约保证金及共管账户产生的同期存款利息返还至乙方指定的账户。

　　3.在本合同第十三条所述的全部批准均获得后，乙方未按本合同约定按期足额缴纳认购款的；或在第十三条所述的批准获得前，乙方单方提出终止或解除本合同的，乙方已交纳的履约保证金归甲方所有，且甲方有权终止本合同。

　　4.非因乙方的自身原因而导致本合同未最终生效或双方经协商一致终止或解除本合同的，甲方应在该等事实发生之日起10个工作日内将乙方已经交付的履约保证金及同期存款利息退还至乙方指定的银行账户。因本次非公开发行未取得监管机关核准而导致本合同终止的，甲方应在取得不予核准通知之日起10个工作日内，将履约保证金及同期存款利息返还至乙方指定的账户。本合同生效后，甲方因自身原因单方提出终止或解除本合同的，甲方应在该等事实发生之日起10个工作日内将乙方已经交付的履约保证金及同期存款利息双倍退还至乙方指定的银行账户。

　　5.为履行本条上述条款之目的，双方应积极配合共同设立共管账户。

　　（八）违约责任

　　1.本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本合同项下的任何责任与义务,即构成违约。除本合同另有约定外，违约方应当继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

　　2.乙方未按照本合同约定支付履约保证金的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按履约保证金金额的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期支付履约保证金超过三日的，甲方有权解除本合同，有权不予将乙方作为本次发行的认购对象。

　　若因乙方自身原因明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝根据本合同约定支付相应认购价款，甲方有权解除本合同，同时，乙方已经缴纳的履约保证金，甲方不予退还。

　　若因乙方自身原因未在规定的时间内足额支付本合同项下认购价款的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期付款超过三日的，甲方有权解除本合同，同时，乙方已经缴纳履约保证金甲方不予退还。

　　上述约定的违约金应在甲方向乙方发出书面通知之日起10个工作日内支付；乙方已缴纳的履约保证金、认购价款在由甲方返还之前应当优先用于冲抵乙方应支付的违约金，不足以支付违约金的，乙方应补足差额。

　　3.本次非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准的，则双方均不构成违约：

　　3.1甲方董事会审议通过；

　　3.2甲、乙双方股东大会审议通过；

　　3.3有权国资主管部门的批准；

　　3.4中国证券监督管理委员会的核准。

　　（九）合同的成立及生效

　　本合同中的履约保证金的相关条款（即第八条）在本合同签订之时即生效，本合同其余条款在下述条件全部满足后立即生效：

　　1.本次非公开发行相关事项及本合同经甲方董事会审议通过；

　　2.本次非公开发行相关事项及本合同经甲、乙双方股东大会审议通过；

　　3.本次非公开发行相关事项经国资主管部门批准；

　　4.本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。。

　　（十）争议解决

　　1.本合同或本合同的履行、解释、违约、终止或效力所引起的或与此有关的任何争议、纠纷或权利要求，都首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果在开始协商后30天内未能通过协商方式解决争议，应在一方通知争议其他方后将该争议提交仲裁。

　　2.各方同意将争议提交则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC”），在北京仲裁解决，并按其现行有效的仲裁规则进行仲裁。在仲裁过程中，除有争议正在进行仲裁的部分外，各方应继续履行本合同规定的其他各项义务。

　　3.仲裁裁决应是终局的且对争议各方有拘束力。仲裁胜诉方可向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决且由败诉方承担相关费用和成本。

　　4.本合同各方应有权按照所适用的法律规定向有管辖权的法院或仲裁庭申请财产保全。在争议解决期间，除争议的事项外，各方应在所有其他方面继续执行本合同。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　中恒集团未来将在生物医药产业领域与莱美药业进行深度合作，将莱美药业作为中恒集团体系内的创新生物医药技术和产品开发、生产和销售平台。本次交易如能顺利推进，中恒集团将能对莱美药业实施控制，有利于提升中恒集团未来盈利能力以及在生物医药行业的地位，同时莱美药业计划将前述平台技术或产品导入广西，促进广西生物医药产业的全面升级。

　　六、本次交易需要履行的审议程序

　　（一）本次关联交易已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，关联董事焦明先生、梁建生先生、林益飞先生、江亚东先生已回避表决。

　　（二）独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议并对议案发表了独立意见，同意公司参与认购莱美药业非公开发行股票。

　　（三）公司董事会审计委员会对关联交易发表了书面审核意见，同意公司参与认购莱美药业非公开发行股票。

　　（四）本次投资尚需获得中恒集团股东大会的批准，关联股东广投集团回避表决。

　　（五）莱美药业本次非公开发行股票已经莱美药业董事会审议通过，尚需提交莱美药业股东大会审议；并且需要获得中国证监会的核准。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性。

　　七、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明及独立董事意见；

　　（二）中恒集团第九届董事会第六次会议决议；

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

　　公司将根据后续参与认购莱美药业非公开发行事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月9日