苏州华兴源创科技股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：688001       证券简称：华兴源创         公告编号：2020-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次权益变动属于增持，不触及要约收购

　　本次权益变动后该投资者拥有权益的股份数量及占公司总股本的比例为6.52%（不考虑募集配套资金影响）

　　本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）本次权益变动履行的程序

　　2020年3月6日，苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华兴源创”）与李齐花、陆国初签署了《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》。同日，华兴源创召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易方案。

　　本次交易的标的资产为欧立通100%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中水致远评估师出具的评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对欧立通股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为104,000万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即72,800万元，以现金方式支付交易对价的30%，即31,200万元。

　　上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

　　单位：万元

　　（二）投资者基本情况

　　李齐花的基本情况如下：

　　陆国初的基本情况如下：

　　（三）本次权益变动的具体情况

　　（四）股权转让协议主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　2019年12月6日及2020年3月6日，上市公司华兴源创（甲方）与交易对方李齐花（乙方）及陆国初（丙方）分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》，甲方拟以发行股份及支付现金的方式向乙方、丙方购买其合计持有的欧立通100%的股权。

　　2、标的资产的价格及定价依据

　　本次交易的标的资产为乙方、丙方所持有的欧立通100%股权。

　　本次交易标的资产购买价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。

　　根据中水致远评估机构出具的评估报告，以2019年11月30日为评估基准日，本次交易所涉及的公司股东全部权益评估值为104,070.00万元。经各方协商确定，欧立通100%股权的交易价格为104,000万元。

　　3、支付方式

　　（1）支付现金方式

　　交易对价中30%部分由甲方以现金方式支付乙方、丙方。乙方标的资产对价的30%为20,280万元，丙方标的资产对价的30%为10,920万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（2）发行股份方式

　　①发行方式

　　向特定对象非公开发行的方式。

　　②发行股票的种类和面值

　　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　③发行对象

　　本次发行对象为交易对方乙方、丙方。

　　④定价基准日和发行价格

　　本次发行股份的定价基准日为甲方第一届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日的甲方股票交易总量）的80%，即甲方本次发行的新增股份的价格（以下简称“本次发行价格”）为26.05元/股。

　　⑤发行股份的数量

　　各方同意，甲方以上述约定的发行价格分别向乙方和丙方发行新增股份，其中，乙方获得新增股份的具体数量以约定的乙方标的资产对价中以发行股份方式进行支付的部分除以本次发行价格进行确定；丙方获得新增股份的具体数量以约定的丙方标的资产对价中以发行股份方式进行支付的部分除以本次发行价格进行确定。新增股份的具体数量应以经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序的股份数量为准。由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以本次发行价格低于对应标的资产价格的差额部分，乙方和丙方均同意免除甲方的支付义务。

　　⑥发行股份价格和数量的调整

　　在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，甲方将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

　　⑦发行股份的锁定期

　　乙方和丙方承诺，乙方和丙方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；并且，乙方和丙方进一步承诺，乙方和丙方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对欧立通2021年实际净利润数出具盈利专项审核报告（2021年盈利专项审核报告出具日不晚于2022年5月30日）之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让、质押或以任何其他方式处分。前述锁定期间内，乙方和丙方通过本次交易获取的新增股份因甲方发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守前述限制。

　　甲方应当在2019年-2021年审计时聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的公司实际利润数出具盈利专项审核报告（2021年度盈利专项审核报告出具日不晚于2022年5月30日），根据盈利专项审核报告的结果计算确定实际实现的净利润和承诺利润数之间的差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于承诺数，则乙方、丙方应当实施业绩补偿，补偿实施完毕后，乙方、丙方因本次交易取得的上市公司股票方可解锁。

　　若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，甲方将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

　　业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，但业绩承诺方按照其与甲方在交易协议中约定由甲方进行回购的股份除外。

　　⑧上市安排

　　本次发行后的全部新增股份将于上海证券交易所上市交易。

　　4、过渡期损益及滚存未分配利润安排

　　各方同意，甲方将在交割日起30个工作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计。如标的资产在过渡期内因盈利或其他原因导致净资产增加的，则该等增加部分的净资产由甲方享有；如标的资产在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少的，则该等减少部分的净资产在审计结果出具日起三十日内，由乙方和丙方按其各自实际取得本次交易对价的相对比例以现金方式对甲方进行补足。

　　各方同意，甲方所有滚存未分配利润在交割日后将由包括乙方和丙方在内的甲方新老股东共享。

　　过渡期内，乙方和丙方承诺，未经甲方书面同意，不得在标的资产上设置担保等权益负担，且欧立通不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

　　过渡期内，乙方和丙方将本着诚实信用原则行使对欧立通的股东权力和权利；并将督促欧立通的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护欧立通利益，确保欧立通正常开展生产经营活动。

　　5、业绩补偿安排

　　（1）盈利预测补偿期间及承诺净利润

　　本次交易项下标的公司业绩承诺期为2019年、2020年和2021年(该3年以下简称“盈利补偿期间”)。乙方、丙方共同承诺，盈利补偿期间实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润累计不低于30,000万元(以下简称“累计净利润承诺数”)。

　　（2）补偿数额的确定原则

　　甲方应当于2021年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况，并应当聘请具备证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见(以下简称“盈利专项审核意见”)，且盈利专项审核意见的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间。

　　盈利补偿期间标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数之间的差异情况，以具备证券从业资格的会计师事务所出具的盈利专项审核意见为依据进行确定。

　　（3）补偿方式

　　乙方和丙方同意，若盈利补偿期间标的资产对应累计实际实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润（以下简称“累计实际净利润数”）低于累计净利润承诺数，则乙方和丙方须按约定向甲方进行补偿。

　　（4）各期补偿金额计算公式

　　在盈利专项审核意见出具之前，不触发乙方和丙方的补偿义务；在盈利专项审核意见出具之后，若盈利补偿期间全部届满时欧立通实现的累计实际净利润数低于累计净利润承诺数，则乙方和丙方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对甲方进行补偿，乙方和丙方取得的新增股份不足以补偿的部分，乙方和丙方应当另行以现金方式对甲方进行补偿：

　　应补偿股份数=本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数)÷本次发行价格

　　另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格

　　乙方、丙方在以股份向甲方实际进行补偿之前，如甲方发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如甲方发生现金分红的，则乙方、丙方当年各自应补偿股份在向甲方实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给甲方。

　　（5）减值测试及补偿

　　在盈利补偿期间全部届满后，甲方应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核意见，如标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值额>乙方和丙方依据约定合计已补偿金额，则乙方、丙方需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的相对比例另行对甲方进行补偿。乙方、丙方应首先以其届时所持有的因本次交易而取得的甲方新增股份另行对甲方进行补偿:乙方、丙方各自应另行补偿股份数=乙方、丙方各自应另行补偿金额÷本次发行价格。

　　如乙方、丙方届时所持有的因本次交易而取得的甲方新增股份不足以补偿各自应另行补偿金额的，乙方、丙方在将届时各自所持有的因本次交易而取得的甲方新增股份(含相应的现金分红收益)全部向甲方进行补偿后，应另行补偿金额的差额部分由乙方、丙方以现金进行补偿。乙方、丙方各自应另行补偿现金金额=乙方、丙方各自应另行补偿金额-乙方、丙方各自已另行补偿股份数×本次发行价格。

　　乙方、丙方在以股份另行向甲方实际进行补偿之前，如甲方发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如甲方发生现金分红的，则乙方、丙方各自另行应补偿股份在向甲方实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给甲方。

　　（6）补偿的实施

　　①股东大会启动补偿实施

　　若补偿义务人根据交易协议约定须向甲方进行补偿的，甲方应于当年年报披露后尽快召开股东大会审议有关股份回购及注销事宜，并于股东大会审议通过有关股份回购及注销事宜后尽快办理完毕有关股份回购及注销手续。

　　②回购股份补偿

　　盈利补偿期间结束后，在按上述约定计算出乙方、丙方各自应补偿股份数以后，甲方应以总价款人民币1元的价格对乙方和丙方合计应补偿股份予以回购并注销。各方同意，如上述股份回购及注销事宜因未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则乙方、丙方应将上述合计应补偿股份于致使股份回购及注销事宜无法实施的事由发生之日起30个工作日内赠送给其他股东（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方和丙方以外的股东），其他股东按照其持有之股份数量占股权登记日扣除本次新增股份后甲方之股份数量的比例享有获赠股份。

　　③补偿义务人的配合义务

　　乙方、丙方应根据甲方的要求，提供一切必要之配合。

　　6、超额业绩奖励

　　各方同意，若盈利补偿期间届满，欧立通实现的累计实际净利润数超过欧立通累计净利润承诺数，则欧立通应将前述超出部分净利润的60%（但最高不超过最终交易作价的20%，以下简称“奖励金额”）奖励给乙方、丙方和欧立通管理层及核心人员。其中，乙方和丙方合计享有不超过前述奖励金额的50%，欧立通管理层及核心人员享有前述奖励金额的剩余部分。就乙方、丙方和欧立通管理层及核心人员享有前述奖励金额的具体比例等事宜由届时欧立通的总经理拟定具体分配方案后提交欧立通董事会审议并报经欧立通股东作出决定后实施。前述奖励金额为税前奖励金额，在欧立通支付奖励金额时应当由欧立通代扣代缴被奖励对象的个人所得税。

　　7、合同的生效条件和生效时间

　　各方同意，交易协议自下述条件全部成就之首日起生效:

　　（1）本协议已经各方于文首载明的日期签署；

　　（2）本次交易及与本次交易相关的协议获得甲方股东大会审议通过；

　　（3）本次交易经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会完成注册程序。

　　8、违约责任

　　交易协议项下任何一方因违反交易协议所规定的有关义务、所作出的陈述、承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使交易协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。

　　若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照交易协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

　　二、所涉及后续事项

　　上述权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化。除上述披露的权益变动信息外，李齐花、陆国初夫妇所持公司股份相关的其他信息与公司同日发布的《苏州华兴源创科技股份有限公司简式权益变动报告书》相同，敬请查阅。

　　特此公告。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2020年3月9日