商赢环球股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（下转C103版）

　　Shangying Global Co., Ltd

　　二〇二〇年三月

　　公司声明

　　一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。

　　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　一、本次非公开发行股票预案及相关事项已经2020年3月9日召开的公司第七届董事会第54次临时会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　　二、本次发行的发行价格为11.08元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第54次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　三、本次发行股票数量不超过124,548,734股，即发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，具体发行情况如下：

　　注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算的认购股份不足一股的，保留整数。

　　若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　四、本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　五、公司本次发行预计募集资金总额不超过138,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　六、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

　　七、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　八、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，有关公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五节公司利润分配情况”相关内容。

　　九、根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及证监会于2015年12月发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节非公开发行股票对即期回报摊薄的影响及填补措施说明”。

　　释义

　　本预案中，除非文意特别指明，下列简称具有以下含义：

　　注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

　　第一节本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：商赢环球股份有限公司

　　英文名称：Shangying Global Co., Ltd

　　注册地址：宁夏回族自治区银川市经济技术开发区经天东路南侧8号

　　办公地址：上海市徐汇区徐虹中路8号3楼

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票代码：600146

　　股票简称：商赢环球

　　法定代表人：罗俊

　　注册资本：469,970,000元

　　联系电话：021-66223666

　　邮箱：chen.haiyan@600146.net

　　网站：www.600146.net

　　经营范围：服装服饰产品及服装原料、辅料的研发设计、制造及销售；服装供应链管理及相关配套服务；装修装饰材料的研发、生产及销售；股权投资、实业投资、资产管理（依法需取得许可和备案的项目除外，不得非法集资，不得吸收公众存款）；电子产品、电器设备、通信设备（除卫星广播电视地面接收设施）的销售；货物及技术进出口（法律法规禁止的除外）；国际贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1.我国医疗服务市场发展空间巨大

　　近年来，随着我国经济持续增长，我国卫生总费用、人均卫生费用均呈现较快增长态势。根据国家统计局相关数据，我国卫生总费用从2000年的4,586.63亿元上升至2018年的59,121.91亿元，复合增长率达15.26%；我国人均卫生费用从2000年的361.90元上升至2018年的4,237.00元，复合增长率达14.65%。虽然我国卫生总费用、人均卫生费用近年来快速增长，但是和发达国家相比仍存在较大差距。根据国家统计局及美国卫生及公共服务部，2018年我国卫生总费用占GDP百分比仅为6.57%，而美国医疗卫生费用在2018年占GDP百分比已达17.70%，两者差距较大。

　　我国卫生总费用及人均卫生费用的增加体现了国民对于医疗服务需求的增加，主要由于：（1）随着城市人口的增长和生活节奏的加快，处于亚健康状态的人群在不断增加；（2）人口老龄化进程加快，老年人常见病、慢性病的日常护理等医疗服务需求升级，这些都促进了对医疗服务机构的需求。（3）随着国民健康意识的增强及生活水平的提高，健康体检、医美整形、养生养护等非病医疗服务也实现快速发展。医疗服务需求的快速增加也将推动医疗服务机构的建设和发展。

　　党的十九大报告与《健康中国“2030”规划纲要》中指出，要把人民健康放在优先发展的战略地位，促进医疗卫生体制改革创新，医疗服务行业开始进入一个新时代。

　　2. 国内民营医疗机构发展迅速

　　民营医疗机构具有经营灵活、筹集资金渠道广泛等优势，民营医疗机构将在继续提供基本医疗服务的同时，逐渐进入高端、特需医疗服务市场，以满足不同层次的医疗卫生服务需求。据《中国卫生统计年鉴》、《中国卫生和计划生育统计年鉴》等统计数据，国内民营医院数量从2010年的7,068家发展到2018年的20,977家，复合增长率达14.57%，而同期公立医院数量却从13,850家下降至12,032家；民营医院床位数从2010年的37.37万张发展到2018年的171.76万张，复合增长率达21.00%；民营医院诊疗人次从2010年的16,582.20万人次发展到2018年的52,613.90万人次，复合增长率达15.53%。综上，预计未来民营医疗机构仍将持续快速发展。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1.推动公司医疗服务行业的产业布局

　　近年来，公司积极布局医疗服务行业，参股投资的上海商赢互联网医院依托复旦大学附属妇产科医院（又称“红房子医院”），已经获得上海市卫生健康委员会颁发的《医疗机构执业许可证》，并成为上海首家获批的专科互联网医院，在上海及华东区域内具有先发优势。。

　　基于公司长期战略发展需求，公司通过运用本次募集资金，推动医院建设项目，充分响应国家相关鼓励政策，快速形成差异化竞争优势，扩大对医疗服务行业的战略布局，致力成为中国领先的医疗服务集团。

　　2. 引入战略投资者，为战略转型保驾护航

　　引入战略投资者是公司改善股权结构，完善上市公司治理结构的重要举措。公司通过引入优质民营资本作为战略投资者，为上市公司各项业务的持续发展提供资金、管理、渠道等多方面的支持和保障，并充分调动社会各方优质资源支持上市公司发展。同时，医疗服务是公司未来发展的战略方向，公司通过本次发行引入战略投资者，提供充分的资金支持，保障公司的可持续发展。

　　3. 提高资金流动性支持，落实整体发展战略

　　由于行业整体竞争性加剧，公司服装设计与销售业务受到一定冲击，公司进一步积极布局医疗服务产业以增强公司整体盈利能力。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金部分，有助于公司降低资产负债率，提高公司的抗风险能力和财务安全水平，也为公司在储备医疗服务团队等方面提供流动性支持，促进公司整体发展战略的进一步落实。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　（一）发行对象

　　本次非公开发行的对象为上海通允、杭州泓帆、上海筱翔、浙江智诚、竹梦科技、上海复仕德以及上海旻莱，所有发行对象通过现金方式认购本次发行的全部股票。

　　（二）发行对象与公司的关系

　　本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，上海通允将持有公司5%以上的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海通允参与认购本次非公开发行股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，上海通允构成公司关联方。

　　除上海通允外，本次非公开发行的对象与公司不存在关联关系。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行数量

　　本次发行股票数量不超过124,548,734股，即发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

　　若公司在董事会公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整，调整公式为：

　　Q= Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及公司与各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为11.08元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第54次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象竞价申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（六）滚存利润分配安排

　　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的未分配利润。

　　（七）本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新政策进行相应调整。（八）上市地点

　　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　五、募集资金金额及用途

　　公司本次发行预计募集资金总额不超过138,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次董事会后，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，上海通允企业发展中心将持有公司5%以上的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海通允企业发展中心参与认购本次非公开发行的股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

　　上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。。

　　七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，公司总股本为469,970,000股，其中商赢控股集团有限公司持有本公司股本的14.53%，系公司控股股东；杨军先生直接或间接通过商赢控股集团有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、乐源控股有限公司和上海旭森世纪投资有限公司合计控制本公司的22.88%表决权，杨军先生为公司的实际控制人。

　　本次非公开发行股票数量不超过124,548,734股，根据本次非公开发行的股份数量测算，预计本次发行完成后，商赢控股集团有限公司持有本公司股本的11.49%，仍系公司控股股东；杨军先生直接或间接通过商赢控股集团有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、乐源控股有限公司和上海旭森世纪投资有限公司合计控制本公司的18.09%表决权，仍系公司的实际控制人，因而本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行A股股票方案已于2020年3月9日经公司第七届董事会第54次临时会议审议通过。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节发行对象

　　一、发行对象的基本情况

　　（一）上海通允

　　1.基本情况

　　2. 股权控制关系结构图

　　3. 主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果

　　上海通允设立于2019年9月3日，目前尚未实际开展业务。

　　4. 最近一年简要财务会计报表

　　上海通允设立于2019年9月3日，目前尚未实际开展业务，未编制相关财务报表。

　　5.发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况

　　上海通允及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6.本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况

　　本次发行完成后，上海通允及其控股股东、实际控制人不会成为公司控股股东或实际控制人，上海通允及其控股股东、实际控制人所从事业务与公司业务不构成同业竞争或潜在同业竞争。

　　本次发行完成后，上海通允与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与上海通允发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。

　　7.本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，上海通允及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。

　　（二）杭州泓帆

　　1.基本情况

　　2. 股权控制关系结构图

　　杭州泓帆为合伙人均为自然人，根据杭州泓帆的合伙协议，合伙企业的投资收益将按照各合伙人实缴出资比例进行分配，不存在委托基金管理人进行管理并支付管理费用的情形。因此，杭州泓帆不属于私募基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续。

　　3. 主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果

　　杭州泓帆成立于2017年11月15日，主要从事股权投资业。

　　4. 最近一年简要财务会计报表

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计

　　5.发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况

　　杭州泓帆及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6.本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况

　　本次发行完成后，杭州泓帆及其控股股东、实际控制人不会成为公司控股股东或实际控制人，杭州泓帆及其控股股东、实际控制人所从事业务与公司业务不构成同业竞争或潜在同业竞争。

　　本次发行完成后，杭州泓帆与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与杭州泓帆发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。

　　7.本次发行预案披露前24个月内发行对象及其及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，杭州泓帆及其及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。

　　（三）上海筱翔

　　1.基本情况

　　2. 股权控制关系结构图

　　3. 主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果

　　上海筱翔成立于2016年3月21日，主要从事股权投资业。

　　4. 最近一年简要财务会计报表

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计

　　5.发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况

　　上海筱翔及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6.本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况

　　本次发行完成后，上海筱翔及其控股股东、实际控制人不会成为公司控股股东或实际控制人，上海筱翔及其控股股东、实际控制人所从事业务与公司业务不构成同业竞争或潜在同业竞争。

　　本次发行完成后，上海筱翔与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与上海筱翔发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。

　　7.本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，上海筱翔及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。

　　（四）浙江智诚

　　1.基本情况

　　注：以上数据未经审计

　　2. 股权控制关系结构图

　　3. 主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果

　　浙江智诚成立于2016年8月，专业从事食品、纺织、服装等销售，同时对所属行业投资，近期业务发展良好。

　　4. 最近一年简要财务会计报表

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计

　　5.发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况

　　浙江智诚及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6.本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况

　　本次发行完成后，浙江智诚及其控股股东、实际控制人不会成为公司控股股东或实际控制人，浙江智诚及其控股股东、实际控制人所从事业务与公司业务不构成同业竞争或潜在同业竞争。

　　本次发行完成后，浙江智诚与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与浙江智诚发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。

　　7.本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，浙江智诚及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。

　　（五）竹梦科技

　　1.基本情况

　　2. 股权控制关系结构图

　　3. 主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果

　　竹梦科技设立于 2020 年1月19日，目前尚未实际开展业务。

　　4. 最近一年简要财务会计报表

　　竹梦科技设立于 2020 年1月19日，目前尚未实际开展业务，未编制相关财务报表。

　　5.发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况

　　竹梦科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6.本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况

　　本次发行完成后，竹梦科技及其控股股东、实际控制人不会成为公司控股股东或实际控制人，竹梦科技及其控股股东、实际控制人所从事业务与公司业务不构成同业竞争或潜在同业竞争。

　　本次发行完成后，竹梦科技与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与竹梦科技发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。

　　7.本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，竹梦科技及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。

　　（六）上海复仕德

　　1.基本情况

　　2. 股权控制关系结构图

　　3. 主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果

　　上海复仕德设立于2000年,专业从事计算机及电力电子应用技术开发、销售与服务。公司近年主要客户包括上海地铁、上海电力、中芯国际等大中型企业，并取得了良好的经济与社会效益。

　　4. 最近一年简要财务会计报表

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计

　　5.发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况

　　上海复仕德及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6.本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况

　　本次发行完成后，上海复仕德及其控股股东、实际控制人不会成为公司控股股东或实际控制人，上海复仕德及其控股股东、实际控制人所从事业务与公司业务不构成同业竞争或潜在同业竞争。

　　本次发行完成后，上海复仕德与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与上海复仕德发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。

　　7.本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，上海复仕德及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。

　　（七）上海旻莱

　　1.基本情况

　　2. 股权控制关系结构图

　　3. 主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果

　　上海旻莱是一家提供机械设备销售、市场营销策划、阀门维修等阀门相关专业领域内的技术开发、技术咨询等服务的公司。

　　4. 最近一年简要财务会计报表

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计

　　5.发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况

　　上海旻莱及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6.本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况

　　本次发行完成后，上海旻莱及其控股股东、实际控制人不会成为公司控股股东或实际控制人，上海旻莱及其控股股东、实际控制人所从事业务与公司业务不构成同业竞争或潜在同业竞争。

　　本次发行完成后，上海旻莱与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与上海旻莱发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。

　　7.本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，上海旻莱及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。

　　二、附条件生效的股份认购合同摘要

　　（一）合同主体、签订时间

　　发行人（甲方）：商赢环球股份有限公司

　　认购人（乙方）：上海通允、杭州泓帆、上海筱翔、浙江智诚、竹梦科技、上海复仕德以及上海旻莱

　　认购人和发行人在平等互利、协商一致的基础上，就认购人认购发行人非公开发行股份事宜达成协议，并于2020年3月9日在上海市签订《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“认购合同”）。

　　（二）发行价格

　　本次非公开发行股票的价格为11.08元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第54次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（三）认购金额和数量

　　本次发行股票数量不超过124,548,734股，即发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，具体发行情况如下：

　　注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算的认购股份不足一股的，保留整数。

　　若公司在董事会公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整，调整公式为：

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及公司与各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。

　　（四）发行方式

　　认购人以现金形式认购本次非公开发行的股票。

　　（五）支付方式

　　发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（七）合同生效的先决条件

　　协议经双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行有关的所有事宜；

　　（2）中国证监会核准本次发行。

　　第三节董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　公司本次发行预计募集资金总额不超过138,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次董事会后，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析

　　（一）医院建设项目

　　1、项目投资概况

　　本项目预计总投资金额为92,000万元，拟使用募集资金投入92,000万元，建设周期为3年。本项目通过建设民营医院，致力于打造国内知名医疗服务平台。

　　2、项目实施的必要性和可行性分析

　　（1）公司积极布局医疗服务行业以提高整体盈利能力

　　近年来，公司紧紧围绕将自身打造为“供应链+品牌+渠道”的国际大型服装平台的战略目标，重点发展服装设计及销售业务。但由于公司服装业务主要市场在美国，美国传统零售业受电商冲击影响，市场竞争加剧，盈利空间不断受到挤压，导致美国百货行业交易遇冷。公司部分客户包括梅西百货、TARGET等在内的美国百货公司对公司的采购量未达到预期，公司盈利能力受到较大冲击。

　　（下转C103版）